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蒸湘电动工具维修培训班文章内容：

[收购]华鑫股份:收购报告书摘要（修订稿）

时间：2017年04月18日 01:49:54 中财网

上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校
收购报告书摘要


上市湖南阳光技术学校名称：上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华鑫股份
股票代码：
600621

收购人及一致行动人名称住所及通讯地址
上海仪电（集团）有限湖南阳光技术学校上海市徐汇区田林路
168号
上海飞乐音响股份有限湖南阳光技术学校上海市嘉定区嘉新公路
1001号第七幢
华鑫置业（集团）有限湖南阳光技术学校上海市田林路
142号

收购报告书签署日期：二零一七年四月

1


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


收购人声明


1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国湖南阳光技术学校法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市湖南阳光技术学校收购管理办法》、《公开发行证券的湖南阳光技术学校信息披露内容与格式准则
第
16 号——上市湖南阳光技术学校收购报告书》及相关法律、法规编制。



2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市湖南阳光技术学校收购管理办法》、《公开发行
证券的湖南阳光技术学校信息披露内容与格式准则第
16 号——上市湖南阳光技术学校收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人在上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校拥有权益的股份。


截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在华鑫股份拥有权益。



3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。



4、收购人取得上市湖南阳光技术学校的股份已经上市湖南阳光技术学校股东大会审议通过、有权国有
资产监督管理部门批准以及中国证监会核准；根据《上市湖南阳光技术学校收购管理办法》的
相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免申请，可直接向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任湖南阳光技术学校上海分湖南阳光技术学校机构申请办理股份转让和过
户登记手续。



5、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和
对本报告书摘要做出任何解释或者说明。



6、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，
相关专业机构已书面同意上述援引。



7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


2


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


目录

收购人声明
..................................................................................................................................... 2


目录
............................................................................................................................................. 3


第一节释义
................................................................................................................................... 4


第二节收购人及其一致行动人介绍
............................................................................................. 8


一、收购人及其一致行动人基本情况....................................................................................... 8
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
........................................... 9
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及 近三年财务状况的简要说明
................. 11
四、收购人及其一致行动人 近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况
............................. 21
五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员介绍
......................................... 22
六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市湖南阳光技术学校及金融机构
5%以上发
行在外的股份的情况................................................................................................................. 24
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
............................................. 25


第三节收购决定及收购目的
....................................................................................................... 27


一、收购目的............................................................................................................................. 27
二、收购人及其一致行动人未来
12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
....... 28
三、收购人及其一致行动人收购决定..................................................................................... 28


第四节收购方式
.......................................................................................................................... 29


一、收购人及其一致行动人在上市湖南阳光技术学校中拥有的权益数量及比例
..................................... 30
二、本次收购方案的主要内容................................................................................................. 30
（一）本次收购的主要步骤................................................................................................. 31
（二）本次交易合同的主要内容......................................................................................... 31
三、本次拟认购股份权利限制的说明..................................................................................... 41
四、作为认购华鑫股份股票对价的资产情况......................................................................... 41
（一）华鑫证券基本情况简介............................................................................................. 42
（二）华鑫证券的财务数据................................................................................................. 42
（三）资产评估基本情况..................................................................................................... 42


第五节其他重大事项
.................................................................................................................. 45


第六节收购人声明
...................................................................................................................... 47


3


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


第一节释义


在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本报告书摘要指上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要
上市湖南阳光技术学校、华鑫股
份
指
上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校，原名上海金陵股份有限湖南阳光技术学校，原简称上海
金陵
华鑫置业指华鑫置业（集团）有限湖南阳光技术学校，系上市湖南阳光技术学校控股股东
华鑫证券指华鑫证券有限责任湖南阳光技术学校，系本次发行股份购买资产的标的湖南阳光技术学校
仪电集团指
上海仪电（集团）有限湖南阳光技术学校，系华鑫证券的股东、本次重组的交易
对方之一，前身为上海仪电控股（集团）湖南阳光技术学校
飞乐音响指
上海飞乐音响股份有限湖南阳光技术学校，系华鑫证券的股东、本次重组的交易
对方之一
上海贝岭指
上海贝岭股份有限湖南阳光技术学校，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对方
之一
华鑫宽众指华鑫宽众投资有限湖南阳光技术学校，系华鑫证券的全资子湖南阳光技术学校
华鑫期货指华鑫期货有限湖南阳光技术学校，系华鑫证券的全资子湖南阳光技术学校
华鑫投资指华鑫证券投资有限湖南阳光技术学校，系华鑫证券的全资子湖南阳光技术学校
摩根华鑫证券指摩根士丹利华鑫证券有限责任湖南阳光技术学校，系华鑫证券的控股子湖南阳光技术学校
摩根华鑫基金指摩根士丹利华鑫基金管理有限湖南阳光技术学校，系华鑫证券的联营企业
摩根士丹利指摩根士丹利亚洲有限湖南阳光技术学校，系摩根华鑫证券的股东
杨思项目指
位于上海浦东新区上南路
3120号的
2-9/12/14/16-30/32/36-53/56号
房产及位于上海浦东新区上南路
3140号的
10、11幢房产
松江项目指
位于上海松江区小昆山镇文俊路
182号土地（宗地号：松江区小
昆山镇
4街坊
118丘）及地上
1幢房产、松江区广富林路
5155号
土地（宗地号：松江区
104街坊
18丘）及地上
1-8幢房产
宜山路项目指
位于宜山路
801号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道
255街坊
2丘）
及地上房产
PDP项目指
位于浦东新区金穗路
1398/1-10号土地（宗地号：浦东新区曹路镇
永乐村
27丘）及地上房产
沪太路项目指
位于沪太路
1250号地块土地（宗地号：彭浦乡
397街坊
1丘）及
地上房产
金陵置业指上海金陵置业有限湖南阳光技术学校
择鑫置业指上海择鑫置业有限湖南阳光技术学校
青剑湖置业指苏州工业园区青剑湖置业有限湖南阳光技术学校
奥仑实业指上海奥仑实业有限湖南阳光技术学校
上海华勍指上海华勍企业发展有限湖南阳光技术学校

4


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


华鑫智城指上海华鑫智城科技有限湖南阳光技术学校
太保寿险指中国太平洋人寿保险股份有限湖南阳光技术学校
国盛资产指上海国盛集团资产有限湖南阳光技术学校
长江养老指长江养老保险股份有限湖南阳光技术学校
中国太保股票主
动管理型产品
指
中国太平洋人寿保险股份有限湖南阳光技术学校
-中国太平洋人寿股票主动管理
型产品（保额分红）委托投资（长江养老）
拟置入资产
/置入
资产
指仪电集团持有的华鑫证券
66%的股权
拟注入资产
/注入
资产
指
本次交易全部拟注入上市湖南阳光技术学校的资产，即仪电集团、飞乐音响、上
海贝岭合计持有的华鑫证券
92%股权
拟置出资产
/置出
资产
指
拟置出资产：截至评估基准日上市湖南阳光技术学校的房地产开发业务相关资
产和负债，包括（
1）股权类资产：上海择鑫置业有限湖南阳光技术学校
68%股
权、苏州工业园区青剑湖置业有限湖南阳光技术学校
51%股权、上海金陵置业
有限湖南阳光技术学校
股权、上海奥仑实业有限湖南阳光技术学校
股权、上海华
勍企业发展有限湖南阳光技术学校
51%股权、上海华鑫智城科技有限湖南阳光技术学校
35%
股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、
PDP
项目、沪太路项目及上市湖南阳光技术学校对第（
1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市湖南阳光技术学校对第（
1）项股权类资产的负债及第（
2）项
非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期
的非流动负债、应付利息、长期借款
标的资产指本次交易拟置出资产和拟注入资产
中国证监会并购
重组委
指中国证券监督管理委员会上市湖南阳光技术学校并购重组审核委员会
审计、评估基准日指 2016年
8月
31日
报告期/ 近三年指 2014年、2015年和
2016年
过渡期指
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日
（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

资产交割日指
华鑫股份向仪电集团交付置出资产，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
同时我校老师也把教学当成一件有乐趣的事情，放开手脚，语言生动，引发学生对课程的兴趣，让学生从思想上产生收获的满足感，重组交易对方将注入资产过
户至上市湖南阳光技术学校名下之日
重大资产置换指
华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券
66%股权的等值部
分进行资产置换之行为
发行股份购买资
产
指
华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格
的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券
24%股权，
向上海贝岭发行股份购买华鑫证券
2%股权
募集配套资金指
华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品非
公开发行股票募集配套资金
127,200.00万元，募集资金规模不超
过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对
应的交易价格）的

本次交易/本次重
组/本次重大资产
指华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行股

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


重组份购买资产及募集配套资金
交易对方指仪电集团、飞乐音响、上海贝岭
《资产置换及发行
股份购买资产协
议》
指
华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券
66%股权之资产置换并发行股
份购买资产协议
《发行股份购买资
产协议》
指
华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券
24%、
2%股权之发行股份购买资产协议
《股份认购协议》指
华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的
管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之股
份认购协议
“重大资产重组协
议”
指
本次重组交易各方于
2016年
11月
7日签订的协议组，包括《资
产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和
《股份认购协议》
《上市湖南阳光技术学校
2015
年年报》
指《上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校
2015年年度报告》
《华鑫证券专项审
计报告》
指
立信出具的信会师报字[2016]第
130711号《华鑫证券有限责任公
司审计报告及财务报表（2014年
1月
1日至
2016年
8月
31日
止）》、信会师报字
[2017]第
ZA30148号《华鑫证券有限责任湖南阳光技术学校审
计报告及财务报表（2016年
1月
1日至
2016年
12月
31日止）》
《拟置出资产模拟
合并专项审计报
告》
指
众华出具的众会字(2017)第
3433号《上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校
2014、
2015年度及
2016年度拟置出资产模拟合并财务报表及审计报告》
《上市湖南阳光技术学校备考合
并财务报表及审
阅报告》
指
众华出具的众会字（2017）第
3432号《上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校
2015
年度及
2016年度备考合并财务报表及审阅报告》
《华鑫证券评估报
告》
指
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第
0837077号”《上海华鑫股份
有限湖南阳光技术学校拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券
有限责任湖南阳光技术学校股东全部权益价值评估报告》
《拟置出资产评估
报告》
指
东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第
0836077号”《上海华鑫股份
有限湖南阳光技术学校拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产
及负债评估报告》
《湖南阳光技术学校法》指《中华人民共和国湖南阳光技术学校法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市湖南阳光技术学校重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》指《上市湖南阳光技术学校证券发行管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》指《上市湖南阳光技术学校非公开发行股票实施细则》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所指上海证券交易所

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会
华鑫置业指华鑫置业（集团）有限湖南阳光技术学校，系上市湖南阳光技术学校控股股东
华鑫证券指华鑫证券有限责任湖南阳光技术学校，系本次发行股份购买资产的标的湖南阳光技术学校
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
兴业证券指兴业证券股份有限湖南阳光技术学校，系收购方的财务顾问
通商/法律顾问指北京市通商律师事务所，系收购方的法律顾问
立信指立信会计师事务所，系本次重组注入资产的审计机构
众华指众华会计师事务所，系上市湖南阳光技术学校及置出资产的审计机构
东洲指
上海东洲资产评估有限湖南阳光技术学校，系本次重组置出资产和注入资产的
评估机构
企业信用系统指全国企业信用信息公示系统

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。


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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


第二节收购人及其一致行动人介绍


本次收购的收购人为上海仪电（集团）有限湖南阳光技术学校，收购人的一致行动人为上
海飞乐音响股份有限湖南阳光技术学校、华鑫置业（集团）有限湖南阳光技术学校。

一、收购人及其一致行动人基本情况
(一)上海仪电（集团）有限湖南阳光技术学校基本情况

湖南阳光技术学校名称上海仪电（集团）有限湖南阳光技术学校
成立日期 1994年
5月
23日
法定代表人王强
注册资本
350,000.00万元人民币
注册地址上海市徐汇区田林路
168号
主要办公地址上海市徐汇区田林路
168号
湖南阳光技术学校类型有限责任湖南阳光技术学校（国有独资）
社会统一信用代码
91310000132228728T
主要经营范围
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994年
5月
23日至不约定期限
通讯地址上海市徐汇区田林路
168号
通讯方式
021-24122742

(二)上海飞乐音响股份有限湖南阳光技术学校基本情况

湖南阳光技术学校名称上海飞乐音响股份有限湖南阳光技术学校
成立日期 1989年
6月
9日
法定代表人蔡小庆
注册资本
99,193.69万元人民币
注册地址上海市嘉定区嘉新公路
1001号第七幢
主要办公地址上海市徐汇区桂林路
406号
1号楼
11-13层
湖南阳光技术学校类型股份有限湖南阳光技术学校（上市）
统一社会信用代码
91310000132805038E
主要经营范围计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及
终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、
电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程
（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业
投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989年
6月
9日至不约定期限
通讯地址上海市徐汇区桂林路
406号
1号楼
11-13层
通讯方式
021-34239651

(三)华鑫置业（集团）有限湖南阳光技术学校基本情况

湖南阳光技术学校名称华鑫置业（集团）有限湖南阳光技术学校
成立日期 1992年
9月
5日
法定代表人陈靖
注册资本
202,100.00万元人民币
注册地址上海市四平路
419号
5楼-6楼
主要办公地址上海市田林路
142号
湖南阳光技术学校类型有限责任湖南阳光技术学校（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用
代码
91310000132214107Y
主要经营范围
商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1992年
9月
5日至
2060年
12月
31日
通讯地址上海市田林路
142号
通讯方式
021-34698000

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
本次收购的收购人仪电集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海
市国资委履行出资人职责的国有独资湖南阳光技术学校，仪电集团为一致行动人飞乐音响、华
鑫置业的实际控制人。

(一) 上海仪电（集团）有限湖南阳光技术学校股权关系结构图
截至本报告出具之日，仪电集团的产权控制关系如下图所示：

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要



(二) 上海飞乐音响股份有限湖南阳光技术学校股权关系结构图

截至本报告出具之日，飞乐音响与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下图所示：



(三) 华鑫置业（集团）有限湖南阳光技术学校股权关系结构图

截至本报告出具之日，华鑫置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制
关系如下图所示：


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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及 近三年财务状
况的简要说明

（一）上海仪电（集团）有限湖南阳光技术学校


1、仪电集团主要业务

仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造
业与信息服务业，重点从事智慧城市建设、营运和服务。仪电集团以“引领信息
产业发展、服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供
商和运营商，聚焦以物联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信
息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。


截至本报告书签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：

序号
被投资湖南阳光技术学校
名称
直接持股
比例
（%）
注册资本
（万元）
注册地址主要经营范围
商品房开发、经营，委托
华鑫置业上海市四平代建，咨询服务，销售建
1 （集团）有限
湖南阳光技术学校
100.00 202,100.00 路
419号
5楼
－6楼
筑材料。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
2
上海怡汇投
资管理有限
湖南阳光技术学校
100.00 16,827.00
上海市徐汇
区田林路
142
号
3幢
1103A
室
投资管理及资产管理，物
业管理，商务咨询（除经
纪），房地产开发。【依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动】
3
云赛信息
（集团）有限
湖南阳光技术学校
100.00 60,000.00
上海市宝山
区长江西路
101号
2号楼
计算机网络通讯产品、设
备及软件，信息通讯网络
和安防监控系统集成，网
络通讯产品、设备及相关
的工程设计、安装、调试
和维护，上述领域的技术
开发、技术转让、技术服
务、技术咨询，从事各类

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


序号
被投资湖南阳光技术学校
名称
直接持股
比例
（%）
注册资本
（万元）
注册地址主要经营范围
货物和技术的进出口业
务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
4
上海华欧投
资管理有限
湖南阳光技术学校
100.00 1,000.00
上海市徐汇
区田林路
142
号
G幢
503
室
投资管理及资产管理，物
业管理，商务咨询（除经
纪），房地产开发。【依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动】
5
上海仪电电
子（集团）有
限湖南阳光技术学校
100.00 260,000.00
上海市徐汇
区田林路
168
号
1号楼三
层
照明器具、电子产品、汽
车零部件及配件（除蓄电
池）、仪器仪表、电子元器
件、通信设备（除卫星电
视广播地面接收设施）、船
用配套设备、家用电器的
研发、设计、销售及技术
咨询，计算机集成及网络
的设计、安装、维修，实业
投资，从事货物进出口技
术进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动】
6
上海仪电物
联技术股份
有限湖南阳光技术学校
51.00 8,163.00
中国（上海）
自由贸易试
验区郭守敬
路
498号浦
东软件园
A－154座
从事物联技术和计算机技
术及相关系统集成、计算
机软件及外部设备领域内
的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，办
公自动化设备，社会公共
安全设备及器材，机电设
备安装工程，建筑智能化
工程，工程管理服务，电
子类产品的设计和生产
（限分支机构经营），合同
能源管理，从事货物及技
术的进出口业务，经营进
料加工和
“三来一补
”业

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


序号
被投资湖南阳光技术学校
名称
直接持股
比例
（%）
注册资本
（万元）
注册地址主要经营范围
务，开展对销贸易和转口
贸易。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
7
上海电动工
具研究所
（集团）有限
湖南阳光技术学校
100.00 5,000.00
上海市徐汇
区宝庆路
10
号
电动工具，电气器具，电
子电器产品、机械设备、
特种电工测试仪器设备、
计算机软硬件，工艺装备，
新材料，电气安全，电磁
兼容，环境技术等的开发、
研制、生产、销售、代理、
代购代销，安装和进出口
及计量、质量检测、体系
认证，科技中介、技术咨
询、服务，培训和物业管
理，电气安装工程、工程
总承包、设备租赁，承包
《电动工具》国内期刊广
告，会展服务、会务、停车
收费，利用自有媒体发布
广告。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
8
华鑫证券有
限责任湖南阳光技术学校
66.00 160,000.00
深圳市福田
区金田路
4018号安联
大厦
28层
A01、B01（b）
单元
证劵经纪；证劵投资咨询；
与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券
自营(不含债券自营
)；证
券资产管理；证券投资基
金代销；为期货湖南阳光技术学校提供
中间介绍业务；融资融券
业务；代销金融产品。

9
上海融天投
资顾问有限
湖南阳光技术学校
55.56 2,250.00
上海市浦东
新区莲振路
298号
3号楼
206室
企业资产管理咨询、投资
咨询、企业并购咨询、企
业重组咨询、企业管理咨
询（以上咨询均除经纪），
财务管理咨询（不得从事
代理记账）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
10
上海洪华投
资发展有限
100.00 1,000.00
上海市徐汇
区田林路
192
实业投资，房地产开发经
营，商务信息咨询，资产

13


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


序号
被投资湖南阳光技术学校
名称
直接持股
比例
（%）
注册资本
（万元）
注册地址主要经营范围
湖南阳光技术学校号
1号楼
4层
02室
管理，投资管理，物业管
理，建筑装饰装修建设工
程设计与施工，建筑装潢
材料销售。

11
仪电思佰益
融资租赁
（上海）有限
湖南阳光技术学校
65.00 30,000.00
中国（上海）
自由贸易试
验区金海路
1000号
11幢
215室
融资租赁业务；租赁业
务；向国内外购买租赁财
产；租赁财产的残值处理
及维修；租赁交易咨询及
担保；从事与主营业务有
关的商业保理业务。【依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动】


2、仪电集团 近三年的财务数据

单位：万元

项目
2016年
12月
31日
2015年
12月
31日
2014年
12月
31日
资产总额
5,694,081.20 5,331,124.23 4,229,875.33
负债总额
3,846,450.88 3,670,574.31 2,816,635.12
所有者权益
1,847,630.31 1,660,549.92 1,413,240.21
资产负债率
67.55% 68.86% 66.59%
项目
2016年度
2015年度
2014年
营业收入
2,264,936.10 1,930,464.87 1,620,460.94
营业利润
190,462.49
178,119.17 128,674.24
利润总额
174,723.93 192,131.90 139,030.05
净利润
136,392.37 139,774.01 108,267.96
加权平均净资产
收益率（归属于
母湖南阳光技术学校）
10.07% 10.39% 10.55%

注：仪电集团
2014、2015和
2016年的财务数据已经审计。


（二）上海飞乐音响股份有限湖南阳光技术学校
1、飞乐音响主要业务
飞乐音响主要从事照明产品的生产销售，坚持“品牌战略、国际战略、资本

14


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


战略”的发展战略，专注于绿色照明产业的发展，通过兼并收购和产业升级，现
已成功实现由传统的照明器件产品制造商向提供整体照明解决方案的现代服务
性制造企业的转型。飞乐音响近三年主要产品大类包括
HID光源类产品、节能
类产品、电感电子类产品、传统灯具、
LED产品、汽车照明产品、照明工程产品、
特种光源以及零部件等。


截至本报告书签署日，飞乐音响直接控制的下属企业如下表所示：

序号
被投资湖南阳光技术学校
名称
直接持股比
例（%）
注册资本
（万元）
注册地址主要经营范围
1
上海亚明照
明有限湖南阳光技术学校
100.00 33,800.00
上海市嘉定
区马陆镇嘉
新公路
1001
号
照明电器产品的技术开
发，节能照明灯、灯用附
件和灯具的制造，照明电
器的销售，照明成套工程
的设计、安装、调试，智
能化集成领域的软件、系
统开发及技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服
务，并提供自有房屋设备
租赁（金融租赁除外）、照
明设备出售，仓储服务业
务和从事货物及技术的
进出口业务，合同能源管
理，企业管理。【依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动】
2
北京申安投
资集团有限
湖南阳光技术学校
100.00 36,885.50
北京市大兴
区榆垡镇工
业区榆顺路
7
号
制造高亮度
LED户外照
明产品；投资及投资管
理；投资咨询；高效节能
光源及高亮度
LED户外
照明产品、电子信息、通
讯网络技术、景观照明设
备、生物食品、浓缩果汁、
包装食品饮料、环保设备
的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；销
售照明设备；货物进出
口、技术进出口、代理进
出口；专业承包。（1、不
得以公开方式募集资金；

15


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


序号
被投资湖南阳光技术学校
名称
直接持股比
例（%）
注册资本
（万元）
注册地址主要经营范围
2、不得公开交易证券类
产品和金融衍生品；3、不
得发放贷款；4、不得向所
投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受
损失或者承诺 低收
益。）【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活
动。】
3
上海飞乐投
资有限湖南阳光技术学校
100.00 3,000.00
中国（上海）
自由贸易试
验区西里路
55号
8层
822A室
实业投资，投资管理，资
产管理，投资咨询，商务
咨询，从事货物及技术的
进出口业务，转口贸易，
区内企业间贸易及贸易
代理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
建筑工程设计，建筑安装
工程施工，机电安装建设
工程施工，建筑装修装饰
建设工程专业施工，景观
工程，城市规划设计，市
政工程，城市及道路照明
建设工程专业施工，照明
建设工程专项设计，绿化
4
上海飞乐工
程建设发展
有限湖南阳光技术学校
100.00 10,000.00
上海市嘉定
区嘉新公路
1001号
7幢
工程，园林古建筑建设工
程专业施工，从事楼宇智
能化设备、网络技术、照
明技术，节能技术领域内
的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，合
同能源管理，节能产品、
照明设备的销售。【依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动】
5
上海飞乐智
能技术有限
湖南阳光技术学校
100.00 3,000.00
上海漕河泾
开发区松江
高科技园莘
砖公路
518号
从事智能科技、照明科
技、网络技术、控制系统
领域内的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转

16


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


序号
被投资湖南阳光技术学校
名称
直接持股比
例（%）
注册资本
（万元）
注册地址主要经营范围
23幢
555室让；照明建设工程专项设
计；机电安装建设工程施
工、弱电工程、网络布线；
智能设备、电子产品、照
明设备、安防设备、计算
机软硬件的研发、生产和
销售，从事货物及技术的
进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动】
6
陕西飞乐智
能照明有限
湖南阳光技术学校
100.00 1,000.00
陕西省西安
市高新区锦
业一路
56号
3幢
1单元
10000室西安
研祥城市广
场
1-18号
一般经营项目：智能照明
产品、照明设备、环保设
备的研发、销售；照明技
术装让、技术咨询；通讯
工程、照明工程的设计、
施工；货物的进出口业务
（国家禁止和限制进出口
的除外）；商务信息咨询
（不含金融、证券、保险、
期货等限制审批项目）；
农副产品的销售。

(依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动)
7
上海飞乐电
子商务有限
湖南阳光技术学校
70.00 1,000.00
上海漕河泾
开发区松江
高科技园莘
砖公路
518号
23幢
502室158
电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），计算机
科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技
术服务，灯具的安装及维
修，五金交电、电子产品、
计算机软硬件及配件的
销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
8
辽宁飞乐创
新节能技术
有限湖南阳光技术学校
51.00 3,000.00
沈阳市沈北
新区沈北路
76-2号
节能技术推广、转让、咨
询、开发；市政工程、建
筑安装工程设计施工。节
能设备、照明器具研发、
安装、制造、销售。【依法
须经批准的项目，经相关

17


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


序号
被投资湖南阳光技术学校
名称
直接持股比
例（%）
注册资本
（万元）
注册地址主要经营范围
部门批准后方可开展经
营活动】
9
上海亚尔光
源有限湖南阳光技术学校
69.23
1,136.00万
美元
上海市嘉定
工业区马陆
园区嘉新公
路
1001号
生产照明电器及气体放
电灯电极，零部件，销售
自产产品，并提供售后服
务；加工、维修灯泡专用
设备及零部件。【依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动】


2、飞乐音响 近三年的主要财务数据

单位：万元

项目
2016年
12月
31日
2015年
12月
31日
2014年
12月
31日
资产总额
1,184,329.35 837,041.67 554,280.63
负债总额
802,758.35 500,578.13 253,182.12
所有者权益
381,571.01
336,463.54 301,098.51
资产负债率
67.78% 59.80% 45.68%
项目
2016年度
2015年度
2014年度
营业收入
717,795.21 507,181.17 213,414.69
营业利润
61,572.66 44,688.31 7,873.40
利润总额
47,300.60 48,617.91 9,923.41
净利润
32,800.55 38,777.48 7,773.94
加权平均净资产收益率
9.14% 12.16% 5.33%

注：飞乐音响
2014年、2015年和
2016年的财务数据已经审计。

（三）华鑫置业（集团）有限湖南阳光技术学校
1、华鑫置业主要业务
根据华鑫置业现行有效的《营业执照》，华鑫置业主要从事商品房开发、经
营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。

截至本报告书签署日，华鑫置业直接控股的下属子湖南阳光技术学校基本情况如下表所示：

18


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


序号
被投资公
司名称
直接持股
比例
（%）
注册资本
（万元）
注册地址主要经营范围
1.
上海华鑫
股份有限
湖南阳光技术学校
26.62 52,408.24
中国（上
海）自由
贸易试验
区金海路
1000号
房地产开发经营，自有房屋租
赁，物业管理，工程管理服
务，建筑装修装饰工程，对高
新技术产业投资，实业投资，
投资管理，生产经营机电产
品、网络设备、电力设备、建
筑材料，提供相关服务，包括
公共安全设施的设计、施工、
安装诸方面业务；经营自产产
品和相关技术的出口及内销，
生产自需的原辅材料、设备等
和相关技术的进口，承办“三
来一补”。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2.
上海华田
置业有限
湖南阳光技术学校
100.00 1,000
上海市田
林路
142
号
G楼
501室
房地产开发经营，建筑工程的
施工，房地产咨询（不得从事
经纪），物业管理，室内装
潢，建筑装潢材料的销售。

【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
3.
上海华萃
置业有限
湖南阳光技术学校
76.00 6,800
上海市田
林路
142
号
G楼
502室
房地产开发经营，建筑工程的
施工，房地产咨询（不得从事
经纪），物业管理，室内装
潢，建筑装潢材料的销售。

【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
4.
上海华鑫
置业集团
工程咨询
有限湖南阳光技术学校
100.00 500
上海市田
林路
142
号
3号楼
803室
建设工程咨询，房地产开发经
营，建设工程监理服务，建设
工程造价咨询，建设工程招标
代理，建设工程设计。【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】

19


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


5.
上海华鑫
资产管理
有限湖南阳光技术学校
100.00 500
上海市虹
漕路
39号
4号楼
501
室
资产管理及投资管理（除股权
投资和股权投资管理），物业
管理，投资咨询，商务信息咨
询（除经纪），房地产开发。

（涉及行政许可的，凭许可证
经营）
6.
上海怡朋
物业管理
有限湖南阳光技术学校
100.00 500
上海市肇
嘉浜路
746号
2
楼西座
物业管理，收费停车。【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
7.
上海广业
陕新投资
管理有限
湖南阳光技术学校
65.00 35,758
上海市枫
林路
269
弄
1、2裙
房二层
202室
-
229房间
投资管理、投资咨询、企业管
理咨询、商务信息咨询（以上
除经纪），健康咨询（不得从
事诊疗活动，心理咨询），动
漫设计、电脑图文设计，设
计、制作各类广告，计算机专
业领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，物
业管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
8.
上海华鑫
物业管理
顾问有限
湖南阳光技术学校
100.00 1,000
上海市田
林路
142
号
3号楼
1102A室
房地产开发经营，住宅建设技
术服务、咨询，本系统公房经
租管理，室内外房屋维修。建
筑材料，房屋配套设备，电
机，建筑五金，木材，钢材，
有线电视设计、安装（二
级），物业管理，以下限分支
机构经营：停车场经营管理，
健身、体育场所管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
9.
上海华维
投资管理
有限湖南阳光技术学校
100.00 1,000
上海市田
林路
142
号
G幢
504室
投资管理及资产管理，物业管
理，商务咨询（除经纪），房
地产开发。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
10.
上海华祈
资产管理
有限湖南阳光技术学校
100.00 100
上海市黄
浦区南苏
州路
381
资产管理，实业投资，投资管
理，物业管理，投资咨询，商
务信息咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】

20



上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


号
409F07
室
11.
上海云赛
创鑫企业
管理有限
湖南阳光技术学校
51.00 400.00
上海市徐
汇区田林
路
192号
1幢一层
101室
企业管理咨询，物业管理，会
展会务服务，展览展示服务，
电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），商务咨询，
财务咨询，人才咨询，市场信
息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、
民意测验），企业营销策划，
法律咨询，计算机信息科技、
计算机软硬件科技、计算机网
络科技、智能科技、环保科
技、新材料科技、能源科技领
域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让。【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】


2、华鑫置业 近三年的主要财务数据

单位：万元

项目
2016年
12月
31日
2015年
12月
31日
2014年
12月
31日
资产总额
1,009,992.88 877,957.73 915,087.12
负债总额
484,481.93 395,752.69 451,242.69
所有者权益
525,510.95 482,205.04 463,844.43
资产负债率
47.97% 45.08% 49.31%
项目
2016年度
2015年度
2014年度
营业收入
295,835.80 208,570.93 288,599.51
营业利润
50,309.70 39,777.10 57,195.80
利润总额
53,097.49 40,878.33 57,282.97
净利润
49,117.76 28,789.43 48,970.19
加权平均净资产收益率
9.75% 6.09% 11.33%

注：华鑫置业
2014、2015和
2016年的财务数据已经审计。


四、收购人及其一致行动人 近五年行政所受处罚及诉讼、仲
裁情况


1、根据中国证监会于
2013年
8月
2日作出的《中国证监会行政处罚决定
书（上海仪电控股
(集团)有限湖南阳光技术学校）》（[2013]33号），仪电集团因未就仪电集团与

21


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


仪电集团控制的企业合计持有上市湖南阳光技术学校的股票超过上市湖南阳光技术学校总股本的
5%进行披
露而受到中国证监会的处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限湖南阳光技术学校给予警
告，并处以
30万元罚款。仪电集团已按照该处罚决定书支付了罚款。


仪电集团已出具承诺函，除上述事项外，仪电集团及其主要管理人员（董事、
监事及高级管理人员） 近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况
, 近五年不存在涉
及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
许多企业向我校指定名额，学子没有毕业就出现众家单位“抢购”的风潮，亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。



2、飞乐音响已出具承诺函：飞乐音响及其主要管理人员（董事、监事及高
级管理人员） 近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
在入学时与学子签定《安置就业协议书》。学生踏入社会后，他们学习、生活和事业都将受到阳光技术学校的关注，成功和失败都受到阳光技术学校的关心， 近五年不存在涉及与
经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。



3、华鑫置业已出具确认：华鑫置业及其主要管理人员（董事、监事及高级
管理人员） 近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况， 近五年不存在涉及与经济
纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


五、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员介绍

（一）仪电集团董事、监事、高级管理人员情况

姓名证件号码本人职务国籍长期居住地
是否取得境外
居留权
王强
310109195****03299 董事长中国中国否
蔡小庆
310112196****70553 董事、总裁中国中国否
江秋霞
310109194****11622董事中国中国否
林明彦
E1***846E董事新加坡新加坡是
钱世政
310109195****54817 董事中国中国否
顾文
310109197****52449 董事中国中国否
杨海清
310108195****02614 监事中国中国否
吴昌明
310109195****40431 监事中国中国否
陶丽娟
310109196****91268 监事中国中国否

22


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要

于建刚 310109195****94414 副总裁中国中国否
蒋松涛 310107195****22116副总裁中国中国否
毛辰 310104196****50433 副总裁中国中国否
陈靖 310107197****20819 副总裁中国中国否
黄金刚 310228196****05018 副总裁中国中国否
李军 310107196****2041X副总会计师中国中国否

根据仪电集团出具的承诺函，上述人员在 近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二） 飞乐音响董事、监事、高级管理人员情况

姓名身份证号码职务国籍
长期居住
地
是否取得
境外居留
权
蔡小庆 310112196****70553董事长中国中国否
庄申安 372832196****10016
董事、总
经理
中国中国否
于东 310109196****1009x董事中国中国否
谢圣军 420204197****0651X
董事、副
总经理
中国中国否
苏耀康 310110196****50413
董事、副
总经理
中国中国否
刘升平 110106195****51829独立董事中国中国否
梁荣庆 340104195****40018独立董事中国中国否
伍爱群 342623196****45713独立董事中国中国否
李军 410304197****92019独立董事中国中国否
李军 310107196****2041X
监事会主
席
中国中国否
金蕾 310107197****92428监事中国中国否
庄申强 372832196****50032监事中国中国否
张琳 372827197****5742X监事中国中国否
陶卫国 310110195****63891
工会主
席、监事
中国中国否
项敏 310104196****04120
党委书
记、副总
经理
中国中国否
叶盼 310103196****12050副总经理中国中国否
庄申志 230903195****00333副总经理中国中国否
赵海茹 230107197****71568副总经理中国中国否
庄申刚 372832195****33976副总经理中国中国否
高文林 330901195****70696副总经理中国中国否

23


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要

赵开兰 310107196****11241
副总经
理、董事
会秘书
中国中国否
戴伟忠 310102196****51238副总经理中国中国否
李虹 310110197****65401总会计师中国中国否

根据飞乐音响出具的承诺函，上述人员在 近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 华鑫置业董事、监事、高级管理人员情况

姓名身份证号码职务国籍
长期居
住地
是否取得境
外居留权
陈靖 310107197****20819 执行董事中国中国否
张增林 340303196****6041X监事中国中国否
樊志强 310108196****64815 总经理中国中国否

根据华鑫置业出具的承诺函，上述人员在 近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


六、收购人、一致行动人及其控股股东持有、控制其他上市公
司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，仪电集团间接持有华鑫股份（SH.600621）26.62%
的股票，仪电集团直接持有上海仪电电子（集团）有限湖南阳光技术学校 股权，上海仪
电电子（集团）有限湖南阳光技术学校直接持有飞乐音响（SH.600651）21.70%的股份以及云
赛智联股份有限湖南阳光技术学校（ SH.600602）35.59%的股份，直接持有华鑫证券 66.00%的
股权；飞乐音响直接持有华鑫证券 24.00%的股权；华鑫股份直接持有华鑫证券
8%的股权。


截至本报告书签署日，华鑫证券的直接控制的子湖南阳光技术学校基本情况如下：

序
号
湖南阳光技术学校名
称
持股比
例
（%）
成立时间
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
注册地主要经营范围
1
摩根士
丹利华
鑫证券
有限责
任湖南阳光技术学校
66.67
2011年 5
月 4日
102,000.00 102,000.00
中国（上海）
自由贸易试
验区世纪大
道 100号上
海环球金融
中心 75楼
75T30室
（一）股票（包括人民
币普通股、外资股）和
债券（包括政府债券、
湖南阳光技术学校债券）的承销与保
荐；（二）债券（包括政
府债券、湖南阳光技术学校债券）的
自营。


24


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


序
号
湖南阳光技术学校名
称
持股比
例
（%）
成立时间
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
注册地主要经营范围
2
华鑫期
货有限
湖南阳光技术学校
100.00
1992年
12月
23
日
20,000.00 20,000.00
上海市黄浦
区宁海东路
200号申鑫
大厦
27、28
楼
商品期货经纪、金融期
货经纪、期货投资咨询、
资产管理【依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营业
务】
3
华鑫证
券投资
有限公
司
100.00
2013年
12月
9
日
5,000.00 5,000.00
上海市徐汇
区肇嘉浜路
750号
8幢
实业投资，资产管理，
金融产品投资，投资咨
询，投资管理。【依法
须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动】
4
华鑫宽
众投资
有限公
司
100.00
2015年
8
月
6日
20,000.00 20,000.00
上海市徐汇
区肇嘉浜路
750号
4幢
使用自有资金或设立直
投基金，对企业进行股
权投资或债权投资，或
投资于与股权投资、债
权投资相关的其他投资
基金，为客户提供与股
权投资、债权投资相关
的财务顾问服务。【依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动】

注
1：2016年
9月
30日，根据上海联合产权交易所确认，华鑫证券有限责任湖南阳光技术学校挂牌
转让的摩根士丹利华鑫证券有限责任湖南阳光技术学校
15.67%股权由摩根士丹利亚洲有限湖南阳光技术学校（
Morgan
Stanley Asia Limited）作为受让方。摩根士丹利亚洲有限湖南阳光技术学校是摩根士丹利华鑫证券有限责
任湖南阳光技术学校现有股东，本次股权转让完成后华鑫证券持有
51%的股权仍是摩根华鑫证券的控股
股东。


除此之外，华鑫股份持有摩根士丹利华鑫基金管理有限湖南阳光技术学校
39.56%的股份。

除上述情况外，仪电集团及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市湖南阳光技术学校拥有
权益的股份达到或超过该湖南阳光技术学校已发行股份 5%的情况，亦不存在直接或间接持股
5%以上的银行、信托湖南阳光技术学校、证券湖南阳光技术学校、保险湖南阳光技术学校等其他金融机构的情况。


七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系


(一)收购人及其一致行动人的股权控制关系

25


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


1、仪电集团与飞乐音响的股权控制关系



2、仪电集团与华鑫置业的股权控制关系


（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

本次收购中，仪电集团为飞乐音响、华鑫置业的实际控制人、同为上海市国
资委下属企业，仪电集团直接持有上海仪电电子（集团）有限湖南阳光技术学校
股权，
上海仪电电子（集团）有限湖南阳光技术学校直接持有飞乐音响
21.70%的股份，上海仪电电
子（集团）有限湖南阳光技术学校为飞乐音响的控股股东。仪电集团直接持有华鑫置业

的股权，华鑫置业持有上市湖南阳光技术学校
26.62%的股份。依据《收购管理办法》规定，仪
电集团、飞乐音响、华鑫置业在本次交易中属于一致行动人。


26



上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


第三节收购决定及收购目的


一、收购目的

（一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合

仪电集团通过本次重大资产重组将实现下属金融板块与房地产板块的优化
整合，使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现
管理架构优化和运营效率提升，提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合
上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改
革
20条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资
本整体效率的 优化。


本次重组将仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有华鑫证券
92%股权注入
上市湖南阳光技术学校，充分响应了国企改革的政策号召，对于进一步建立“产权清晰、权责
明确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。

（二）响应金融改革的政策号召


2012年
9月国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务
高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快
转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、
加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出
了具体要求。


本次重组响应金融改革，拟向上市湖南阳光技术学校注入优质的证券行业资产，并募集配
套资金为华鑫证券创新业务补充资本金，促进其多元化、差异化、专业化发展，
为深化金融机构改革，加快建设多层次金融市场体系做出贡献。


（三）补充华鑫证券资本金，做大做强证券业务

华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了
证券湖南阳光技术学校的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取
得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅，
资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监
管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、
新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资
本金，华鑫证券资本实力将得到充实，业务规模得到提升，盈利能力进一步增强。

同时，重组完成后，华鑫证券将成为上市湖南阳光技术学校的全资子湖南阳光技术学校，可以借助上市湖南阳光技术学校
平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低
融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。


（四）解决上市湖南阳光技术学校与其控股股东之间存在的同业竞争问题
本次交易华鑫股份拟将与华鑫置业存在同业竞争情况的房地产开发业务资
产及负债置出至仪电集团，交易完成后，上市湖南阳光技术学校不再从事房地产开发业务，仅
保留持有型房地产及其他业务资产，解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争。


二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥
有权益的股份计划

截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人在未来
12个月内无继续增
持上市湖南阳光技术学校股份或处置已拥有权益的计划。


三、收购人及其一致行动人收购决定
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、仪电集团召开董事会第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相
关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校资产重组可行性方
案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，董事会审议通过本次重组
相关事项；
5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议审议通过本次重组方案及相
关议案；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
7、上海市国资委批准本次交易；

28


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


8、上市湖南阳光技术学校、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方
案；


9、上市湖南阳光技术学校股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上
市湖南阳光技术学校股份；


10、中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有
5%以上股
权的股东事项。


29



上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


第四节收购方式


一、收购人及其一致行动人在上市湖南阳光技术学校中拥有的权益数量及比
例

上市湖南阳光技术学校目前的总股本为
52,408.24万股，本次交易将发行普通股
41,681.69
万股用于购买资产，发行
12,000.00万股用于募集配套资金。本次发行股份前后
上市湖南阳光技术学校的股权结构变化如下表所示：

股东名称
本次重组前发行股份购买资产后
发行股份购买资产
并募集配套资金后
股份数量
（万股）
占比
股份数量
（万股）
占比
股份数量
（万股）
占比
华鑫置业
13,951.75 26.62% 13,951.75 14.83% 13,951.75 13.15%
仪电集团
--27,163.72 28.87% 29,163.72 27.49%
飞乐音响
--13,401.21 14.24% 13,401.21 12.63%
上海贝岭
--1,116.77 1.19% 1,116.77 1.05%
国盛资产 ---
6,000.00 5.66%
中国太保股票
主动管理型产
品
----4,000.00 3.77%
重组前其他股
东
38,456.48 73.38% 38,456.48 40.87% 38,456.48 36.25%
合计
52,408.24 100.00% 94,089.93 100.00% 106,089.93 100.00%

本次交易前，华鑫置业持有上市湖南阳光技术学校
13,951.75万股股份，占上市湖南阳光技术学校总股
本的
26.62%，是上市湖南阳光技术学校的直接控股股东。仪电集团通过全资子湖南阳光技术学校华鑫置业
持有华鑫股份
26.62%股权，为上市湖南阳光技术学校实际控制人。


本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市湖南阳光技术学校


27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市湖南阳光技术学校
25.78%的股权，合
计持有上市湖南阳光技术学校
53.27%的股权，仍为上市湖南阳光技术学校实际控制人。本次交易不会导致
上市湖南阳光技术学校控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。

二、本次收购方案的主要内容

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


（一）本次收购的主要步骤

本次收购是华鑫股份重大资产重组的组成部分，本次收购方案由重大资产置
换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换与发行
股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，
或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次募
集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。



1、重大资产置换

华鑫股份拟以湖南阳光技术学校持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪
电集团持有的华鑫证券
66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。



2、发行股份购买资产

华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前
120交易日
股票交易均价
90%即
9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产
与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券
24%股权，
向上海贝岭发行股份购买华鑫证券
2%股权。



3、募集配套资金

为提高本次重组后上市湖南阳光技术学校绩效，同时满足上市湖南阳光技术学校未来的资金需求，华鑫
股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前
20个交易日股票交
易均价的
90%即
10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票
主动管理型产品发行股份募集配套资金
127,200.00万元，募集资金规模不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的
（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。


（二）本次交易合同的主要内容


1、《资产置换及发行股份购买资产协议》


1）合同主体及签订时间
2016年
11月
7日，华鑫股份与仪电集团签订了《资产置换及发行股份购买

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


资产协议》。



2）拟置换的资产
华鑫股份以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券
66%的股权的等值部分进
行置换。置出资产指华鑫股份与房地产开发业务相关的资产及负债（包括华鑫股
份持有的择鑫置业
68%的股权、青剑湖置业
51%的股权、金陵置业
的股权、
奥仑实业
的股权、上海华勍
51%的股权、华鑫智城
35%的股权，以及华鑫
股份名下的其他与房地产开发业务相关的资产及负债）；置入资产指仪电集团持
有的华鑫证券
66%的股权。



3）交易价格及定价依据
根据《拟置出资产评估报告》、《华鑫证券评估报告》，华鑫股份与仪电集
团确认，置出资产的交易价格为
92,923.35万元、置入资产的交易价格为
353,423.40万元。经双方协商确认，就华鑫股份取得的华鑫证券
66%的股权，华
鑫股份应当向仪电集团支付对价总计
353,423.40万元；就取得的置出资产，仪电
集团应当向华鑫股份支付对价总计
92,923.35万元。



4）交易方案及支付方式
（1）重大资产置换
华鑫股份拟以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券
66%的股权的等值部分
进行置换。双方确认仪电集团应付对价的全部（即
92,923.35万元）与华鑫股份
应付对价中相当于
92,923.35万元的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，华鑫股份
应向仪电集团支付冲抵后计
260,500.05万元的置换差额（即华鑫证券
66%的股
权交易价格扣除用于资产置换部分后剩余的部分，以下简称“置换差额”）。


（2）发行股份购买资产
置换差额由华鑫股份向仪电集团发行股份进行支付。本次发行的股份种类为

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元，发行价格为每股


9.59元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为华鑫股份审议本次重大资产
重组的首次董事会决议公告日前
120个交易日华鑫股份股票交易的均价的
90%。

为向仪电集团支付置换差额计
260,500.05万元，华鑫股份将向仪电集团非公开发
行总计
271,637,170股。 终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会
核准的发行数量为准。

5）资产交付或过户的时间介绍
（1）拟置出资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起
90天内交付置出资
产。交付日期 终由交易双方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的所
有权利、义务和风险发生转移。


（2）拟置入资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起
90天内交付置入资
产。交付日期 终由交易双方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的所
有权利、义务和风险发生转移。



6）与资产相关的人员介绍
根据“人随资产走”的原则，与华鑫股份签订劳动合同且于员工介绍方案实施
之日在岗的合同制职工（以下简称
“职工”）原则上随业务整体进入仪电集团或其
指定子湖南阳光技术学校，组织架构、岗位编制、薪酬福利水平原则上与目前保持一致，确保
在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济补偿。



7）置出资产范围内的负债的介绍
华鑫股份力争在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日置出资产中
的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从华鑫股份转移至

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


仪电集团或其指定的第三方的书面文件。如任何未向华鑫股份出具债务转移同意
函的债权人在交割日后向华鑫股份主张权利的，华鑫股份应在收到权利主张通知
后
3个工作日内向债权人和仪电集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权
利主张交由仪电集团或其指定的第三方负责处理，由仪电集团或其指定的第三方
直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交仪电集团或其指定的第
三方处理，则华鑫股份将在
3个工作日内书面通知仪电集团或其指定的第三方参
与协同处理，在仪电集团或其指定的第三方将相应款项支付给华鑫股份后，由华
鑫股份向债权人清偿。



8）过渡期及期间损益约定
过渡期指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期
间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当
日）至交割日当月月末的期间。


在过渡期，置出资产运营所产生的盈利或亏损由华鑫股份享有或承担。在过
渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华鑫股
份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担，
就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各自持股比
例所对应的亏损金额于本次交易完成后
20日内以现金形式对华鑫证券予以补偿。

华鑫股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买
资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任
湖南阳光技术学校上海分湖南阳光技术学校登记的股份比例共同享有。



9）股份补偿
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年
度。补偿义务人为仪电集团，对应的减值测试资产为华鑫证券
66%股权。


在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市湖南阳光技术学校聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市湖南阳光技术学校对华鑫证券进行减值测试，

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期
末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。


在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于承诺期内累
积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市湖南阳光技术学校进行补偿，仪电集团应当优先以
增发股份补偿，不足部分以现金补偿。


补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：

补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。


减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。


针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义
务人就减值测试资产于承诺期内累积已补偿现金总额。


若在补偿期内，上市湖南阳光技术学校实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿
义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计
算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。


若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应
补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市湖南阳光技术学校补偿，补偿
义务人以现金方式补偿的金额如下：补偿义务人应支付的补偿现金
=[补偿义务人
当期应承担的减值测试资产应补偿股份数量
-补偿义务人当期就减值测试资产已
补偿股份数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。



10）合同的生效条件

《资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效：

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


（1）仪电集团依据其湖南阳光技术学校章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组及
本协议的内部决策程序；
（2）华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
（3）上海市国资委批准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组；
（5）华鑫证券变更持有
5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委
员会深圳监管局的核准。

11）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
我校老师在教的过程中，体现在讲清、讲透知识点，使学生把新知识“整合”到自己已有的知识体系中，让知识“活”起来，或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依
本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受
的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。



2、《发行股份购买资产协议》


1）合同主体及签订时间
2016年
11月
7日，华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签订了《发行股份
购买资产协议》。



2）拟购买的资产
华鑫股份向飞乐音响、上海贝岭通过非公开发行股份的方式分别购买其持有
的华鑫证券
24%股权、华鑫证券
2%股权。



3）交易价格
飞乐音响持有的华鑫证券
24%股权交易价格为
128,517.60万元，上海贝岭
持有的华鑫证券
2%股权交易价格为
10,709.80万元。


36


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


4）发行股份购买资产方案
（1）发行股票种类和发行价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（
A股），每股面值为人民币


1.00元，发行价格为每股
9.59元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为
华鑫股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前
120个交易日华鑫
股份股票交易的均价的
90%。

在定价基准日至股份发行日期间，华鑫股份如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，上述发行价格进行相应调整。


（2）发行数量
华鑫股份将向飞乐音响非公开发行总计
134,012,096股，向上海贝岭非公开
发行总计
11,167,675股。 终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会
核准的发行数量为准。



5）资产交付或过户的时间介绍
飞乐音响、上海贝岭向华鑫证券交付注入资产，初步约定为不晚于《发行股
份购买资产协议》生效日之日起
90日内， 终由交易各方协商确定。自交割日
起，注入资产的所有权利、义务和风险发生转移。



6）过渡期及期间损益约定
过渡期，指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的
期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间。


各方应在交割日当月月末聘请中介机构对华鑫证券的期间损益进行审计确
认。在过渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损
由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享
有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就
各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后
20日内以现金形式对华鑫证

37



上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


券予以补偿。



7）股份补偿
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年
度。补偿义务人为飞乐音响，对应的减值测试资产为华鑫证券
24%股权。


在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市湖南阳光技术学校聘请评估机构或估值
机构对华鑫证券截至上一年度的资产价格进行评估或估值，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
阳光宗旨：办人民满意教育，育人民满意人才，创人民满意品牌，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市湖南阳光技术学校对华鑫证券进行减值测试，
并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期
末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。


在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试
资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×
本次发行股份购买资产每股发行价格，则补偿义务人应对上市湖南阳光技术学校进行补偿。飞
乐音响以股份补偿。


补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：

补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产
期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
购买资产每股发行价格。


减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易
价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。


针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产
于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格。


若在补偿期内，上市湖南阳光技术学校实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿
义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计
算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。



8）合同的生效条件
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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述事项全
部成就后生效：


1、飞乐音响/上海贝岭履行完毕批准本协议的内部决策程序；


2、华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；


3、上海市国资委批准本次重大资产重组；


4、中国证监会核准本次重大资产重组；


5、华鑫证券变更持有
5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员
会深圳监管局的核准。



9）违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任
何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的
损失，应对守约方进行赔偿。



3、《股份认购协议》


1）合同主体及签订时间
2016年
11月
7日，华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管
理型产品的管理机构长江养老分别签订了《股份认购协议》。



2）定价依据和发行股数
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（
A股），每股面值为人民
币
1.00元。本次重大资产重组相关审计评估工作已全部完成，经各方协商确认，
本次非公开发行的定价基准日为华鑫股份第八届董事会第二十四次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前
20个交易日华鑫股份股票交易均价的
90%，即


10.60元/股，本次募集配套资金总额确定为
127,200.00万元，本次募集配套资金
非公开发行股份数共计
120,000,000股。仪电集团、上海国盛、中国太保股票主
动管理型产品的管理机构长江养老同意以现金方式向华鑫股份认购非公开发行
39


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


的股份，认购金额和认购股份数具体如下：

序号发行对象认购金额（元）认购股份数（股）
1 仪电集团
212,000,000.00 20,000,000
2 国盛资产
636,000,000.00 60,000,000
3 中国太保股票主动管理型产品
424,000,000.00 40,000,000
合计
1,272,000,000.00 120,000,000

3）支付方式和股份交付
认购方同意，在本协议生效条件全部获得满足后，按照华鑫股份和保荐人（主
承销商）的要求和本协议的约定认购华鑫股份本次非公开发行的股票，并一次性
将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。华鑫股
份确保主承销商应至少提前
1个工作日向认购方发出划款通知。验资完毕后，保
荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。


认购方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。



4）合同的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条
件全部成就之日起生效：


1、华鑫股份董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；


2、华鑫股份本次非公开发行获得中国证监会的核准；


3、华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭就本次重组签署的相关协议
全部生效。



5）违约责任
由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方
要求，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
学校师资力量雄厚，注重教师队伍建设，有一只以杨澎、胡永林、李明、严若华、袁毅胥、杨海平、李宏贵、陈瑞强、唐贤佑、谭政、李明、康早新等理论水平高、专业技术精湛的专业教师队伍，（
1）继续履行本协议约定的义务；或（
2）及时采取补救措施以保证本协
议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿
金，额外的（4）认购方延迟支付认购资金的，每延迟一日向华鑫股份支付认购
资金总额万分之一的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失；（5）认购方严重

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


违反本协议约定，导致守约方按照协议约定单方以书面通知方式终止本协议从而
导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应
向华鑫股份支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失。

如本次非公开发行未满足本协议协议生效的约定，各方均不构成违约，任何一方
无需向对方承担违约责任。本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致
本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各
项费用由各方各自承担；（6）华鑫股份不按照本协议约定向认购方交付所认购
股票, 则认购方有权向华鑫股份追索, 并且每迟延一日应按未交付认购方所认购
股票对应的认购款金额的万分之一向认购方支付违约金；（7）如本次非公开发
行未满足本协议生效的约定，各方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约
责任；（8）本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实
施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方
各自承担。若届时认购方已缴付认购款
, 则华鑫股份应将认购方已缴付的认购款
在
30日内返还给认购方。


三、本次拟认购股份权利限制的说明

根据“重大资产重组协议”以及收购人及其一致行动人出具的承诺函，相关收
购人及其一致行动人本次认购的上市湖南阳光技术学校股票锁定期介绍如下：


1、仪电集团、飞乐音响因上市湖南阳光技术学校发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至湖南阳光技术学校名下之日起
36个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，
仪电集团、飞乐音响因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入
该等股份数量并遵守前述规定。


同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后
6个月内如上市湖南阳光技术学校股票
连续
20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市湖南阳光技术学校如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后
6个月期末收盘价低
于发行价的，其所持有上市湖南阳光技术学校该等股份的锁定期自动延长
6个月。



2、本次募集配套资金的认购方仪电集团承诺，其认购的本次非公开发行的
湖南阳光技术学校股票自发行完成日起
36个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股
份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。


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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


3、华鑫股份的控股股东华鑫置业于
2017年
1月
12日出具了《关于股份锁
定期的承诺函》，承诺如下：“本湖南阳光技术学校在本次交易完成前持有的上市湖南阳光技术学校股份，在
仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市湖南阳光技术学校股票在中国证券登记结算
有限湖南阳光技术学校上海分湖南阳光技术学校完成登记之日起
12个月内不以任何方式转让，如该等股份
因华鑫股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述
12个月
的锁定期进行锁定。”


除上述情况外，截至本报告书出具之日，本次收购涉及的上市湖南阳光技术学校股份不存
在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限
制的情形。


四、作为认购华鑫股份股票对价的资产情况

（一）华鑫证券基本情况简介

湖南阳光技术学校名称华鑫证券有限责任湖南阳光技术学校
成立日期 2001年
3月
6日
法定代表人俞洋
注册资本
160,000.00万元
注册地址深圳市福田区金田路
4018号安联大厦
28层
A01、B01（b）单元
湖南阳光技术学校类型有限责任湖南阳光技术学校
统一社会信用代码
91440300727139126J
主要经营范围
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代
销；为期货湖南阳光技术学校提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品
业务。

营业期限 2001年
3月
6日至
2051年
3月
6日

（二）华鑫证券的财务数据
华鑫证券 近三年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元

项目
2016年
12月
31日
2015年
12月
31日
2014年
12月
31日
资产合计
1,651,534.21 1,961,171.62 1,082,802.66
负债合计
1,286,872.62 1,614,182.50 794,116.06
所有者权益合计
364,661.59 346,989.12 288,686.60
归属于母湖南阳光技术学校所
有者的权益合计
337,316.72 320,751.52 263,449.64

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上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


项目
2016年度
2015年度
2014年度
营业收入
146,894.04 220,025.34 119,324.25
利润总额
37,770.96 66,972.12 19,437.21
净利润
28,170.70 51,537.46 12,541.82
归属于母湖南阳光技术学校所
有者的净利润
27,063.44 50,536.81 12,557.61

（三）资产评估基本情况


1、评估范围

（1）本次评估对象为华鑫证券的股东全部权益，评估范围包括货币资金、
结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收
利息、存出保证金、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资
产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他资产及负债等。合并报
表归属于母湖南阳光技术学校所有者权益为
334,585.36万元。母湖南阳光技术学校报表总资产为
1,619,697.62万元，负债总额为
1,269,966.15万元。

（2）截至评估基准日，华鑫证券拥有长期股权投资共计
5家，其中
3家（华
鑫投资、华鑫宽众、华鑫期货）为全资子湖南阳光技术学校；另
2家长投单位系摩根华鑫基金
和摩根华鑫证券，持股比例分别为
39.56%、66.67%。

2、评估基准日

本次评估基准日是
2016年
8月
31日。


3、拟注入资产估值概况

根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》（沪东洲资评报字
[2016]第
0837077号），以
2016年
8月
31日为基准日，采用资产基础法和市场法对华鑫
证券的股东全部权益进行评估， 终以市场法评估结果作为本次评估结论。


根据上述评估报告，华鑫证券股东全部权益截至
2016年
8月
31日的评估价
值为
535,490.00万元。


根据《华鑫证券专项审计报告》，华鑫证券单体报表归属母湖南阳光技术学校所有者权益
账面值为
349,731.47万元，与之相比评估增值额为
185,758.53万元，增值率为

43


上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


53.11%；合并报表归属母湖南阳光技术学校所有者权益账面值为
334,585.36万元，与之相比评
估增值额为
200,904.64万元，增值率为
60.05%。

根据上述评估报告，华鑫证券的全部权益截至
2016年
8月
31日的账面值、
评估价值和增值率如下：

单位：万元

项目账面净值评估值增减值增值率（%）
华鑫证券
股权
334,585.36 535,490.00 200,904.64 60.05

44



上海华鑫股份有限湖南阳光技术学校收购报告书摘要


第五节其他重大事项


截至本报告书摘要出具之日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的
其他信息。


45



　 中财网

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