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郎溪水电安装培训班文章内容：

[发行]粤水电(002060)关于2007年度公开增发法律意见书

时间：2008年08月14日 09:02:37 中财网

广东中信协诚律师事务所
关于广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校
2007年度公开增发的法律意见书

致：广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校
广东中信协诚律师事务所受贵湖南阳光技术学校委托，作为本次申请公开增发新股的特聘专
项法律顾问参与相关工作。本所律师根据《中华人民共和国湖南阳光技术学校法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市湖南阳光技术学校证券发行管理办法》、《公开发行证券湖南阳光技术学校信息披露的编报
规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规及
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实，根据我国法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见，且仅就本次发行所涉及法律事项发表意见，并不对财务会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
2. 本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述发行人的行为以及本次申请公开增发新股的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人公开增发新股所必备的法定文件，随同其他申报材料一并上报，同意发行人部分或全部在招股意向书及摘要中自行引
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发行人律师的意见 法律意见书用，或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对招股意向书的内容进行再次审阅并给予确认。
4. 本所已获发行人的保证和承诺，发行人已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件，发行人所提供的文件及所作的陈述、说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
5. 本所律师已对发行人提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件发表法律意见。
6. 本法律意见书仅供发行人本次公开增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《湖南阳光技术学校法》、《证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人提供的文件资料和事实进行核查和验证，并出具本法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次申请增发新股的决议
1. 2007 年12 月7日召开的发行人第二届董事会第十八次会议审议通过本次公开增发新股的相关预案。
2. 发行人 2007 年第三次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2007 年 12 月 24 日召开，网络投票自 2007 年 12 月 23 日起至
2007 年12月24日止进行。与本次公开增发新股有关的相关议案，经参加本次大会
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发行人律师的意见 法律意见书的有表决权的股东逐项审议表决后均获得通过。
3. 2008 年 1 月 22 日召开的发行人第三届董事会第二次会议审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于 2007 年募集资金使用情况的报告》、《关于修改湖南阳光技术学校申请公开增发人民币普通股(A 股)方案的议案》，发行人董事会已将上述议案提交股东大会审议。2008年2月15 日召开的发行人2007 年年度股东大会审议通过上述议案。
(二) 主承销商宏源证券湖南阳光技术学校已为发行人本次申请增发新股出具证券发行的推荐书。
(三) 经查并根据发行人提供的文件资料，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已就本次发行涉及的申请公开增发人民币普通股(A股)、前次募集资金使用情况专项说明、公开增发人民币普通股募集资金计划投资项目可行性、授权董事会全权办理相关事宜等相关事项予以逐项表决；关于发行人申请增发 A 股方案的相关议案已取得发行人股东大会的有效批准。发行人董事会、股东大会所作出的上述决议，符合法律、行政法规和规范性文件以及发行人《湖南阳光技术学校章程》的规定，其表决程序和表决结果合法、有效。
2. 发行人股东大会对董事会所作出的相关授权，系依照《湖南阳光技术学校法》、《湖南阳光技术学校章程》规定的相关程序报经股东大会审议通过，并在指定信息披露报刊上公告其具体内容。发行人授权其董事会的程序和范围是合法、有效的。
3. 发行人本次申请增发新股已经获得其股东大会的批准和授权；发行人本次增发新股的发行、上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
二、发行人的主体资格
(一) 发行人系依法设立并有效存续的股份有限湖南阳光技术学校
1. 发行人系经广东省政府办公厅《关于同意发起设立广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校的复函》(粤办函[2001]716号)、广东省经贸委《关于同意发起设立广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校的批复》(粤经贸函[2001]665号)批准，由第二工程局、梅雁水电、勘测院、建科院、泰业湖南阳光技术学校、新明峰湖南阳光技术学校、山河湖南阳光技术学校 7 家发起人共同发起，以发起方
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发行人律师的意见 法律意见书式设立的股份有限湖南阳光技术学校。
2. 发行人于 2001 年 12 月 27 日经广东省工商局依法注册登记，现持有广东省工商局核发的注册号为440000000027515号的《企业法人营业执照》。
3. 本所律师认为，发行人是经批准依法设立的股份有限湖南阳光技术学校，并在湖南阳光技术学校登记机关办理了注册登记手续。
(二) 发行人依法有效存续
发行人自2001年12月27日成立时起至今，已通过湖南阳光技术学校登记机关历年年度检验，获其核准继续经营。经查验发行人《企业法人营业执照》及《湖南阳光技术学校章程》，发行人系永久存续的股份有限湖南阳光技术学校,不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《湖南阳光技术学校章程》规定需予终止的情形。
(三) 发行人为其股票已依法被批准上市交易的股份有限湖南阳光技术学校
经中国证监会“证监发行字[2006]41号文”核准，发行人于2006年8月4日向社会公众公开发行境内上市人民币普通股 8200 万股；2006 年 8 月 10 日，经深圳证券交易所“深证上[2006]91 号文”同意，发行人所发行的社会公众股(A 股)在深圳证券交易所挂牌上市。发行人股票现时简称为“粤水电”，股票代码为“002060”。
(四) 发行人具备增发新股的主体资格
综上所述，本所律师认为，发行人系经批准依法设立并有效存续的股份有限湖南阳光技术学校，其公开发行的境内上市人民币普通股已在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行人具备增发新股的主体资格。
三、 本次发行、上市的实质条件
本所律师经核查后认为，发行人本次增发新股符合中国证监会《管理办法》规定的发行条件，分述如下：
(一) 发行人本次增发新股符合《管理办法》规定的一般条件
1. 发行人组织机构健全、运行良好
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发行人律师的意见 法律意见书
经核查发行人章程的制定和修订事宜，发行人的章程符合现行法律法规的规定，章程的制定及历次修订均已经履行法定程序，章程中不存在对股东(特别是中小股东)行使权利的限制性规定。
发行人现行有效的《湖南阳光技术学校章程》已按照中国证监会《上市湖南阳光技术学校章程指引(2006年修订)》以及其他相关规定进行修订，并分别经发行人 2005 年度股东大会、2007 年第三次临时股东大会审议通过，其内容合法有效。
本所律师认为，发行人的《湖南阳光技术学校章程》合法有效，符合《管理办法》第六条第(一)款的规定。
发行人已建立健全内部组织机构的议事规则并实现规范运作。发行人具有健全的《股东大会议事规则(修订案)》(经发行人2005 年度股东大会审议通过)、《董事会会议事规则(修订案)》(经发行人2005 年度股东大会审议通过)、《监事会议事规则(修订案)》(经发行人 2007 年第三次临时股东大会审议通过)、《独立董事工作制度》(经发行人2005 年度股东大会审议通过)。
本所律师认为，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，其内容均未违反相关法律法规和规范性文件的规定，相关制度的制定及历次修订均履行了法定程序；基于上述制度规定，并结合湖南阳光技术学校实际经营运作，股东大会、董事会、监事会和独立董事能够有效履行职责。发行人符合《管理办法》第六条第(一)款的规定。
2.发行人具有健全的内部控制制度
除上述《湖南阳光技术学校章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以外，湖南阳光技术学校还制定了《审计委员会议事规则》
(经第二届董事会第六次会议审议通过)、《提名委员会议事规则》(经第二届董事会第六次会议审议通过)、《薪酬考核委员会议事规则》(经第二届董事会第六次会议审议通过)、《战略委员会议事规则》(经第三届董事会第一次会议审议通过)、总经理工作细则(经第一届董事会第二次会议审议通过)、《控股子湖南阳光技术学校管理制度》(经第
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发行人律师的意见 法律意见书三届董事会第一次会议审议通过)。
发行人制定的其他制度包括：
投资、经营管理方面的制度：审计工作制度、投资管理制度、工程投标管理制度、物资管理制度、分包工程管理制度、分湖南阳光技术学校管理制度、证券工作管理制度、安全管理制度、技术管理制度、工程质量管理制度、现场文明施工管理规定、科研开发管理规定、风险管理体系、保密工作制度以及文书管理制度。
人力资源方面的制度：湖南阳光技术学校员工教育培训管理制度、湖南阳光技术学校员工招聘与录用办法、湖南阳光技术学校员工请假办法、湖南阳光技术学校员工考核管理制度、工人考核条例。
财务管理方面的制度：财务管理体制及机构设置、经济核算体系、资金管理办法、支票管理办法、现金管理办法、应收账款及应收票据管理办法、财务控制原则和内部稽核管理制度、存货管理办法、固定资产管理办法、资金筹集管理办法、投资管理办法、无形资产管理办法、成本管理及成本结算、建造合同收入的确认、计量和分包工程的确认、计量、利润及利润分配办法、会计档案管理规定。
法务管理方面的制度：合同管理规定。
工作检查方面的制度：《内部监督工作条例》（试行）。
鹏城会计师所于2008年1月22 日出具的深鹏所股专字[2008]085号《广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校内部控制鉴证报告》中列明，发行人已根据财政部考试合格颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2007
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
老师会把故障维修方法的精彩处淋漓尽致的展现给学生。毋庸赘言，我校的老师教给学生思维方式与分析方法其重要性远远大于单纯知识点的传授，能够合理保证会计报表的公允表达。
本所律师认为，发行人内部控制制度健全，其内容均未违反相关法律法规和规范性文件的规定，相关制度的制定及历次修订均履行了法定程序，在湖南阳光技术学校经营活动中能够有效地保证湖南阳光技术学校运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；通过发行人经营实践，上述制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人符合《管
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发行人律师的意见 法律意见书理办法》第六条第(二)款的规定。
3.经合理查验并根据发行人出具的确认函，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《湖南阳光技术学校法》第148条、第 149 条规定的行为，且 近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚， 近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。本所律师认为，发行人符合《上市湖南阳光技术学校证券发行管理办法》第六条第(三)款的规定。
4.经查验发行人的独立性事宜，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本所律师认为，发行人符合《上市湖南阳光技术学校证券发行管理办法》第六条第(四)款的规定。
5.经合理查验并根据发行人出具的确认函，发行人 近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第六条第(五)款的规定。
6.发行人的盈利能力具有可持续性
根据发行人《首次公开发行股票招股意向书》、《2006 年年度报告》以及《2007
年年度报告》，发行人2005年度扣除非经常性损益后的净利润为57,090,553.56元，扣除前的净利润为 57,347,994.59 元；2006 年度扣除非经常性损益后的净利润为
67,766,198.80 元，扣除前的净利润为 67,728,436.33 元；2007 年度归属于上市湖南阳光技术学校股东的扣除非经常性损益后的净利润为 77,981,294.95 元，归属于上市湖南阳光技术学校股东的净利润为77,231,373.87元。经对比查验上述数据，以金额较低者作为计算依据，发行人 2005 年度、2006 年度、2007 年度净利润分别为 57,090,553.56 元、
67,728,436.33元、77,231,373.87元，发行人 近三个会计年度连续盈利。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第七条第(一)款的规定。
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发行人律师的意见 法律意见书
7.发行人主要业务为水利水电工程施工业务以及市政公用工程、公路工程、机电安装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务。发行人已拥有其生产经营所必需的施工承包经营资质。发行人具有独立完整的生产经营系统、辅助生产经营系统、配套设施，能够独立面向市场参与竞争。
发行人的业务相对于其控股股东第二工程局是独立的，不存在严重依赖于控股股东的情形。发行人目前主要业务模式是承建业主方的建设工程施工业务。发行人经履行招投标程序或者经当地建设主管机关批准后取得施工业务，按照其与业主方签订的建设工程施工合同条款约定以及工程验收结算结果收取施工工程款。发行人盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形。
本所律师认为，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第(二)款的规定。
8.经合理查验并根据发行人出具的确认函，发行人现有主营业务为承建建设工程施工业务，建设工程范围覆盖水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地基与基础工程、建筑装修装饰、隧道、航道、水工金属结构制作与安装工程等，正在施工的工程项目分布广东省、四川省、湖南省、云南省以及其他地区。发行人拥有相关施工承包经营资质和系统完整的生产经营体系，通过湖南阳光技术学校经营实践，能够实现主营业务的可持续发展。发行人依据与业主方签订的建设工程施工合同的约定，严格执行国家规定的施工规范，向业主方提供工程施工服务，经营模式稳健。发行人从事建设工程施工，工程施工行业的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本所律师认为，发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，主要服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第(三)款的规定。
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发行人律师的意见 法律意见书
9.经合理查验并根据发行人出具的确认函，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定， 近12个月内未发生重大不利变化。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第七条第(四)款的规定。
10. 经合理查验并根据发行人出具的确认函，发行人拥有的主要资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第七条第(五)款的规定。
11. 经合理查验并根据发行人出具的确认函，发行人不存在可能严重影响湖南阳光技术学校持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第七条第(六)款的规定。
12. 发行人于2006年8月在中国境内发行股份总额为8200万股的境内上市人民币普通股(A股)，其发行当年的营业利润为82,585,466.25元，较之上年(2005年)营业利润 69,646,600.75 元有所增加。因此，发行人 近二十四个月内曾公开发行证券，但并不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第七条第(七)款的规定。
13. 发行人财务状况良好
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。发行人已经按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》以及《会计基础工作规范》等规定建立健全会计核算体系，根据企业会计准则和 《企业会计制度》等规定建立健全相关财务管理制度。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条第(一)款的规定。
14. 鹏城会计师所对发行人2005年度、2006年度、2007年度的财务状况和经
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发行人律师的意见 法律意见书营成果进行审计而出具的审计报告中载明：上述会计报表已经按照企业会计准则和
《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人 2005 年 12 月
31日、2006 年12月31日、2007年12月31日的母湖南阳光技术学校及合并财务状况， 2005年度、2006年度、2007年度的母湖南阳光技术学校及合并经营成果和现金流量。根据前述审计意见，注册会计师出具的是标准无保留意见的审计报告。本所律师认为，发行人 近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第(二)款的规定。
15. 经查阅鹏城会计师所对发行人2005年度、2006年度、2007年度的财务状况和经营成果进行审计而出具的审计报告，并根据发行人出具的确认函，发行人的资产质量良好；不良资产不足以对湖南阳光技术学校财务状况造成重大不利影响。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条第(三)款的规定。
16. 经查阅鹏城会计师所对发行人2005年度、2006年度、2007年度的财务状况和经营成果进行审计而出具的审计报告，并根据发行人出具的确认函，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定， 近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条第(四)款的规定。
17. 经查阅发行人《首次公开发行股票招股意向书》、《2006年年度报告》以及
《2007年年度报告》，并根据发行人出具的确认函，发行人 近三年实现利润及分配利润情况如下：(1)2005 年度实现净利润 5,734.80 万元，实际可分配利润为
15,778.16 万元，发行人以2005年末总股本为基数，向全体股东每10 股派现金1 元
（含税），共计派发现金股利1,380 万元；(2)2006年度实现净利润6,772.84万元，可供股东分配的利润为20,493.65万元，发行人以2006年末总股本为基数，向全体股东每10 股派现金1.10 元（含税），共计派发现金红利2,420万元；(3)2007年度实现归属于母湖南阳光技术学校股东的净利润 7,723.14 万元，可供股东分配的利润为 25,828 万
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发行人律师的意见 法律意见书元,发行人以2007年末总股本为基数，向全体股东每10 股派现金1.20 元（含税），共计派发现金红利2,640万元。上述利润分配事项已分别经过发行人2005年度股东大会、2006年度股东大会、2007年度股东大会审议通过。
基于上述，发行人自 2005 年起至 2007 年期间，连续三年累计实现可分配利润
62,099.81万元、年均可分配利润为20,699.94万元、累计分配利润为6,440万元，据此，发行人 近三年累计分配利润不少于 近三年实现的年均可分配利润的 20%的下限。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条第(五)款的规定。
18. 经合理查验，并根据鹏城会计师所为发行人 近三年会计报表所出具的相关审计报告及发行人具函确认，发行人 近36个月内财务会计文件无虚假记载；同时发行人 近36个月内不存在如下重大违法行为：(1) 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；(2) 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
19. 发行人募集资金的数额和使用
根据发行人 2007 年第三次临时股东大会决议，本次发行新股募集资金约为
40,568.60万元，募集资金用于地铁盾构施工设备技术改造投资项目、水利水电施工设备技术改造项目、海南东方感城风电场项目，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
一块好钢放在高压锅里十年也不会熔化，放在炼钢炉里则瞬间熔化！可见，环境决定事物变化的速度，上述项目约需资金80,509.60万元。发行人本次发行募集数额未超过拟投资项目的资金需要量。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第(一)款的规定。
20. 经查验本次募集资金用途事宜，发行人本次募集资金共用于3项投资项目，包括地铁盾构施工设备技术改造投资项目、水利水电施工设备技术改造项目、海南东方感城风电场项目，该等项目分别取得广东省经贸委核发的第07011647291001111
号及第07011647291001299号《广东省技术改造投资项目备案证》、广东省经贸委核
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发行人律师的意见 法律意见书发的第07011647221001331号《广东省技术改造投资项目备案证》、海南省发展与改革厅下发《关于东方感城风力发电场一期项目核准的批复》(琼发改交能[2007]1447
号)的批准。本所律师认为，发行人按照经核准的经营方案依法开展经营活动，其经营活动符合国家产业政策，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，符合《管理办法》第十条第(二)款的规定。
21. 经查验本次募集资金用途事宜，本次募集资金使用项目并未为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
采用我校多年来独创的“模块教学法”,理论与实践相结合的教学模式，半天理论，半天实践，通俗易懂，确保无任何基础者也能全面掌握维修技能、成为同行业中的佼佼者，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的湖南阳光技术学校。本所律师认为，发行人募集资金用途不存在《管理办法》第十条第(三)款所禁止的情形。
22. 经查验本次募集资金投资项目事宜，发行人本次募集资金投资项目，在其实施后将不会与控股股东产生同业竞争或影响湖南阳光技术学校生产经营的独立性。本所律师认为，发行人募集资金用途不存在《管理办法》第十条第(四)款所禁止的情形。
23. 发行人已结合本湖南阳光技术学校实际专门制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专项存储管理，该办法已规定将募集资金总额及时完整存放于湖南阳光技术学校在银行设立的募集资金使用专户，同时还对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投资项目的管理、募集资金使用情况的报告与信息披露、募集资金投资项目的变更和募集资金使用情况的监督均作出具体规定。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第(五)款的规定。
24. 经查阅发行人本次发行申请文件以及有关公开文件资料，并根据发行人出具的承诺函，发行人不存在如下情形：(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；(3)
发行人 近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；(4) 发行人及其控股股东 近
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发行人律师的意见 法律意见书
12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；(5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条所禁止的情形。
(二) 除符合上述条件以外，发行人本次增发新股亦符合《管理办法》规定的有关增发的条件：
1.经查阅发行人《首次公开发行股票招股意向书》、《2006 年年度报告》以及
《2007年年度报告》，并根据发行人出具的确认函， 2005年度发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 15.09%，扣除前的加权平均净资产收益率为
15.16%；2006年度发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.12%，扣除前的加权平均净资产收益率为12.11%；2007年度发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.79%，扣除前的加权平均净资产收益率为8.71%。基于上述数据，经对比查验，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人 2005
年度、2006年度、2007年度加权平均净资产收益率分别为15.09%、12.11%、8.71%，故发行人 近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%的下限。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第(一)款的规定。
2.经查验发行人《2007 年年度报告》，发行人 近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十三条第(二)款所禁止的情形。
3.经查验发行人的增发招股意向书及发行人2007年第三次临时股东大会决议，发行人本次增发的每股发行价格将不低于公告招股意向书前20个交易日湖南阳光技术学校股票均价或前1个交易日的股票均价。2007年12月24日召开的发行人2007年第三次临时股东大会审议通过授权董事会全权办理公开增发人民币普通股相关事宜的议案。发
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发行人律师的意见 法律意见书行人董事会依据股东大会的授权有权确定本次发行的发行价格，其所承诺的发行价格符合《管理办法》的相关规定。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十三条第(三)款的规定。
(三) 综上，本所律师认为，发行人本次增发新股的实质条件已经满足。
四、 发行人的设立
(一) 发行人的设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准
1.发行人系经广东省政府办公厅《关于同意发起设立广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校的复函》(粤办函[2001]716号)、广东省经贸委《关于同意发起设立广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校的批复》(粤经贸函[2001]665号)批准，由第二工程局、梅雁水电、勘测院、建科院、泰业湖南阳光技术学校、新明峰湖南阳光技术学校、山河湖南阳光技术学校 7 家发起人共同发起，以发起方式设立的股份有限湖南阳光技术学校。
2.全体发起人经协商一致后同意发起设立发行人。2001年11月29日，第二工程局等7家发起人为此订有《发起人协议》。该协议的形式和内容是合法、有效的。
3.发行人的设立业经政府主管部门批准。
4.发行人设立时为国有控股的股份有限湖南阳光技术学校，其国有股权的设置和管理方案已经依照规定取得国有资产主管部门的批准。
5.发行人设立时的注册资本业经具有证券从业资格的同人会计师所审核验证，按照有关规定办理验资手续，并出具编号为深证验字[2001]第026号的《验资报告》。
6.发行人设立时，用于投入发行人的第二工程局的经营性净资产业经具有证券从业资格的中联评估湖南阳光技术学校评估，并出具编号为中联评报字[2001]第 048 号的《资产评估报告书》。该评估报告已经广东省财政厅以粤财企[2001]450号文确认。
7.2001年12月25日召开的创立大会审议通过与湖南阳光技术学校设立有关的相关决议。
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发行人律师的意见 法律意见书
8.2001年12月27日，发行人经广东省工商局依法注册登记并领取《企业法人营业执照》。
(二) 经查并根据发行人提供的文件资料，本所律师认为：
1.经查验各发起人签订的发起人协议，其内容符合国家当时有关法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在引致发行人设立行为不成立或存在潜在纠纷的情形。
2.发行人设立过程中的改制重组事宜，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3.发行人设立过程中有关评估及验资均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
5.综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准，不存在纠纷和潜在的法律风险。
五、 发行人的独立性
(一) 经合理查验并根据发行人出具的确认函，发行人的人员独立
1．发行人董事长黄迪领先生兼任控股股东第二工程局的局长。黄迪领先生目前在第二工程局处领取薪酬，未在发行人处领取薪酬。
2. 发行人的高级管理人员(包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书)均在发行人工作并领取薪酬，未在持有发行人5%以上股份的股东单位及其下属企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与发行人业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职。
3. 发行人的现任 13 名董事中兼任高级管理人员的有 6 人，未超过董事总数的二分之一。
4. 发行人现有独立董事5名，该等独立董事的任职资格均符合现行法律、法规
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发行人律师的意见 法律意见书和规范性文件及《湖南阳光技术学校章程》的规定和要求。
5. 发行人员工依法与发行人签订劳动合同，在发行人取得工作报酬，享受养老、医疗、工伤等社会保险。
6. 发行人已经制订有关劳动人事管理制度，发行人有权依法独立决定其员工的聘用、解聘或任免。
7. 综上，本所律师认为，发行人的人员是独立的。
(二) 经合理查验并根据发行人出具的确认函，发行人的资产独立完整
1. 发行人2001年设立时的资本已经足额缴纳
☆ 经广东省政府办公厅“粤办函[2001]716 号文”、广东省经贸委“粤经贸函[2001]665 号文”批准，发行人于 2001 年 12 月 27 日依法设立。根据同人会计师所出具的深证验字[2001]第026号《验资报告》，发行人设立时的股本已经全部缴足。第二工程局经评估确认的经营性净资产折为国家股，其他发起人均已足额缴纳股本。前述投入财产的产权变更手续已经办妥，属于发行人的法人财产，独立于各关联方及其他方。
2. 发行人2006年向社会公众公开发行股票所募集资金已经足额缴纳
经中国证监会“证监发行字[2006]41号文”核准，发行人于2006年8月向社会公众公开发行境内上市人民币普通股8200万股。根据鹏城会计师事务所出具的深鹏
所验字[2006]071 号《验资报告》，发行人本次发行社会公众股募集资金
417,380,000.00 元，扣除各项发行费用 20,892,400.00 元，实际募集股本金
396,487,600.00 元，其中新增注册资本为 82,000,000.00 元，增加资本公积
314,487,600.00 元。故此，发行人在公开发行 A 股的过程中，社会公众在认购股份时均已足额缴纳股款，其投入发行人的资产已构成发行人的法人财产，独立于各关联方及其他方。
3. 发行人拥有独立完整的财产
发行人拥有资产的产权关系明确，其资产来源于发行人设立时发起人股东投入
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发行人律师的意见 法律意见书的实物资产或货币、以公开发行股票募集资金进行固定资产投资等方式。发行人拥有独立的生产经营系统、辅助系统和配套设施以及相关资产，能够独立运营并完成其经营业务。
4. 发行人的财产未被控股股东占用
截至2007年年底，发行人不存在被其控股股东占用经营设备、货币资金及其他资产的情形。
5. 综上，本所律师认为，发行人的资产是独立完整的。
(三) 经合理查验并根据发行人出具的确认函，发行人的财务独立
1. 发行人设立财务部负责统筹介绍和实施财务工作。发行人股东大会行使审议批准发行人的年度财务预算方案、年度财务决算方案的职权，不受任何单位和个人的干涉和支配。发行人根据《企业会计准则》及其他相关规定，建立了独立的会计核算体系以及财务管理制度、内部会计控制制度、会计工作制度等，具有规范、独立的财务会计制度并独立进行财务决策。
2. 发行人配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在控股股东兼职的现象。
3. 发行人已在银行开立账户集中存放资金，账户名均为“广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校”，发行人不存在与其股东或其他任何单位或个人共用银行账户的情形。
4. 发行人的货币资金或其他资产不存在被其股东占用的情形。
5.发行人持有广州国税局核发的粤国税字440101734992408号的《税务登记证》和广州地税局核发的粤地税字440191734992408号《税务登记证》，自其成立以来，依法独立申报纳税，履行缴税义务。
6. 目前未发现发行人为其控股股东提供担保的情形，也未发现发行人以其自身名义为控股股东申请贷款的情形。
7. 发行人已建立工资管理制度，其工作报酬、社会保险等事项均已分帐独立管
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发行人律师的意见 法律意见书理。
8. 发行人能够独立作出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
9. 综上，本所律师认为，发行人的财务是独立的。
(四) 经合理查验并根据发行人出具的确认函，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
我校老师能激发学生的学习兴趣，不但传授给学生知识，同时还传授其方法；不但传授方法，还传授其兴趣，发行人的机构独立
1. 发行人拥有独立、完整的组织机构，并建立各职能部门和分支机构，与控股股东的机构完全分开。
2. 发行人的权力机构为股东大会，股东大会根据法律、行政法规和规范性文件以及《湖南阳光技术学校章程》、《股东大会议事规则》的规定，独立履行职责。
3. 股东大会设立董事会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会和战略委员会。董事会对股东大会负责。
4. 股东大会设立监事会，监事会对股东大会负责。
5. 发行人设总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书等管理人员，由董事会聘用或解聘，对董事会负责。
6. 发行人内设的职能部门及分支机构独立运营，并组成有机统一的整体，协调完成发行人经营业务。
7. 发行人拥有的上述机构、部门、分支机构及其经营、办公场所，与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人组织机构的设置由发行人独立负责，不存在受其他任何单位或个人干预的情形；发行人及其组织机构与股东之间不存在上下级关系，未发现股东及其他任何单位或个人以任何形式干预发行人经营活动的情形；在上述各组织机构的基础上，发行人已具有独立、完整的经营系统，发行人的经营管理是独立的。
8. 综上，本所律师认为，发行人的机构是独立的。
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发行人律师的意见 法律意见书
(五) 经合理查验并根据发行人出具的确认函，发行人的业务独立
1. 经广东省工商局批准登记，发行人目前经营范围包括：水利水电工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口，技术进出口。起重机械制造、安装、维修、改造。
2. 发行人拥有建设部核准的 5 项施工总承包一级资质(包括水利水电工程、房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程)、地基与基础工程专业承包一级资质；以及广东省建设厅核准的4项专业承包二级资质(包括建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程)。
3. 发行人目前主要业务是承接工程施工业务。
4. 发行人与控股股东第二工程局之间不存在同业竞争。
5. 发行人具有独立完整的经营系统，业务运营不受控股股东的控制和影响，能独立面向市场参与竞争。发行人不存在与关联方订立委托经营、租赁经营而形成的关联交易。发行人的业务相对于关联方是完全独立的，不存在必须依赖关联方的情形。
6. 发行人本次发行募集资金的投资项目独立于关联方。发行人本次发行募集资金的用途为：地铁盾构施工设备技术改造投资项目、水利水电施工设备技术改造项目、海南东方感城风电场项目。前述项目均由发行人独立投入，不存在发行人与关联方共同使用募集资金的情形。
7. 综上，本所律师认为，发行人的业务是独立的。
(六) 综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
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发行人律师的意见 法律意见书
六、 发起人和股东
(一) 第二工程局等 7 家单位作为发起人，于 2001 年 12 月 27 日以发起设立方式设立了发行人。
(二) 第二工程局
1. 第二工程局现为发行人的发起人股东，现时持有发行人股份105,430,000股，占发行人股份总数的47.92%。
2. 第二工程局现为广东省人民政府直属企业，住所为广州市越秀区大沙头路22
号，注册资本18,050 万元，法定代表人黄迪领，经营范围包括：房地产经营（在资质证书有效期内经营），项目开发；销售建筑材料、电器机械及器材、金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制构件。第二工程局已经通过2006年工商年检。
广东省人民政府办公厅以《关于公布第一批广东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》(粤府办[2004]64 号)批准，授权广东省人民政府国有资产监督管理委员会对第二工程局履行出资人职责。第二工程局已被单独列为广东省人民政府的直属企业，直接经营所辖国有资产及持有发行人的国有股权。
(三) 根据发行人《2007年年度报告》，截至2007年12月31日止，发行人股份总数为22,000万股，其中有限售条件股份为105,430,000 股，占股份总数的47.92%；无限售条件股份为114,570,000股，占股份总数的52.08%。
(四) 本所律师经审查后认为：
1. 发行人的控股股东依法成立并有效存续，具有国家法律、法规和规范性文件所规定的担任股东的资格。
2. 发行人的股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 2001年发行人设立时，第二工程局以经评估确认的经营性净资产抵缴股款，梅雁水电、泰业湖南阳光技术学校、勘测院、建科院、新明峰湖南阳光技术学校、山河湖南阳光技术学校均以货币方式出资。根据同人会计师所深证验字[2001]第026号《验资报告》，发行人已收到各发起人投
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发行人律师的意见 法律意见书入的资本合计211,829,209元，其中包括股本138,000,000元、资本公积 73,829,209
元。发行人设立时的股本已经全部缴足。因此，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，以上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4. 截至 2007 年年底，除第二工程局以外，发行人没有其他持股比例超过 5%的股东。
七、 发行人的股本及演变
(一) 2001年发行人设立时的股本
1. 发行人设立时的注册资本为 13,800 万元。经广东省政府办公厅“粤办函[2001]716号文”、广东省经贸委“粤经贸函[2001]665号文”批准，其股本结构为：
(1)第二工程局持有10,543万股，占股份总数的76.39%；(2)梅雁水电持有1,694万股，占股份总数的12.27%；(3) 泰业湖南阳光技术学校持有521万股，占股份总数的3.78%；(4)勘测院持有 352 万股，占股份总数的 2.55%；(5)建科院持有 234 万股，占股份总数的1.70%；(6)新明峰湖南阳光技术学校持有261万股，占股份总数的1.89%；(7)山河湖南阳光技术学校持有195
万股，占股份总数的1.42%。
2. 发行人设立时的股本由同人会计师所进行审验并出具深证验字[2001]第 026
号《验资报告》。该报告证实，发行人的总股本和股东所持股份及持股比例，与上述批文载明的内容相符。
3. 发行人国有股权的界定。2001年12月18日，广东省财政厅以《关于广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校(筹)国有股权管理方案的批复》(粤财企[2001]470号)批复，发行人设立时的股份总数为13,800万股，国有法人第二工程局认缴出资所折合的股份
10,543 万股被界定为国家股；国有法人勘测院认缴出资所折合的股份 352 万股被界定为国有法人股；国有法人建科院认缴出资所折合的股份 234 万股被界定为国有法人股。
(二) 2006年社会公众股股票发行并上市
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发行人律师的意见 法律意见书
经中国证监会“证监发行字[2006]41号文”核准，发行人于2006年8月4日向社会公众公开发行境内上市人民币普通股 8200 万股。本次公开发行的募集资金于
2006年8月4 日全部到位，鹏城会计师事务所对上述募集资金的认缴情况进行验证，并出具深鹏所验字[2006]071号《验资报告》。
2006 年 8 月 10 日，经深圳证券交易所“深证上[2006]91 号文”同意，发行人发行的社会公众股(A 股) 8200 万股在深圳证券交易所挂牌上市流通，股票代码
002060。
2006 年社会公众股(A 股) 8200 万股发行后，发行人的注册资本从 13,800 万元变更为22,000万元。
(三) 2006年社会公众股(A股)发行后至今，发行人的注册资本没有任何变化。
(四) 本所律师经审查后认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定清晰，不存在产权纠纷。
2. 发行人公开发行社会公众股并上市，取得了股东大会的批准和中国证监会的核准，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
3. 发行人已就公开发行社会公众股并上市事宜，依据当时法律、行政法规和规范性文件的规定，进行及时、全面、准确的信息披露。
4. 经合理查验，发行人控股股东第二工程局已于 2006 年 6 月 2 日出具《股份限制流通及自愿锁定承诺函》，作出如下承诺：第二工程局持有发行人股份 10,543
万股(占发行前总股本的 76.39%)，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份；承诺期限届满，上述股份可以上市流通和转让。截至2007年末，第二工程局所持有的全部发行人股份10,543万股，均属依第二工程局所作上述承诺而被锁定的股票。该等股票不存在质押、冻结或托管等情况。
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发行人律师的意见 法律意见书
八、 发行人的业务
(一) 发行人的业务
发行人现时有效的《企业法人营业执照》列明，发行人可从事以下业务：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口，技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。起重机械安装、维修(具体按照特种设备安装改造维修许可证经营)。
发行人目前从事的主要业务包括：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程等工程施工业务。发行人主要通过其下属的分湖南阳光技术学校和多个项目部完成相关工程施工。
发行人持有建设部核准的编号为A1054044010601-6/1号资质证书，经营资质包括：(1)水利水电工程施工总承包壹级；(2)房屋建筑工程施工总承包壹级；(3)公路工程施工总承包壹级；(4)市政公用工程施工总承包壹级；(5)机电安装工程施工总承包壹级；(6)地基与基础工程专业承包壹级。
发行人持有广东省建设厅核准的资质证书，经营资质包括：(1)建筑装修装饰工程专业承包贰级；(2)隧道工程专业承包贰级；(3)航道工程专业承包贰级；(4)水工金属结构制作与安装工程专业承包贰级。
(二) 发行人设立后曾四次经股东大会批准变更其经营范围。
(三) 本所律师经审查后认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
2．发行人依照股东大会的决议和湖南阳光技术学校登记机关的审核批准而变更其经营范围，
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发行人律师的意见 法律意见书
取得湖南阳光技术学校登记机关的变更登记，其内容和程序合法有效。
3．发行人主营业务突出。根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，发行人主营业务收入(工程施工收入)为
2,198,095,865.80 元，其他业务收入为 3,913,354.04 元，投资收益为 1,609.83 元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务是突出的。
4．发行人经广东省工商局批准已在其经营范围中增加“承包境外水利水电工程施工”等业务。经合理查验并经发行人确认，截至2007年底，发行人在越南承接的水电站工程施工业务共计 2 项，包括坐落于越南广南省东江县辖区内的嘉兴水电站、昆江水电站的工程施工业务。上述2个项目均按照合同业主审定的计划正常施工。
5．发行人为永久存续的股份有限湖南阳光技术学校，发行人不存在解散、被申请宣告破产或被撤销的可能。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》以及发行人提供的文件资料，截至2007年底，发行人的关联方包括:
1．发行人的控股股东
第二工程局：2001 年 12 月，第二工程局出资取得发行人的股份 10,543 万股，自此成为发行人的控股股东。第二工程局目前持有发行人股份10,543万股，占发行人股份总数的 47.92%，法定代表人黄迪领，经营范围包括：房地产经营（在资质证书有效期内经营），项目开发；销售建筑材料、电器机械及器材、金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制构件，住所为广州市大沙头路22 号。第二工程局目前主要业务为：房地产开发、生活小区物业管理、职工医院、子弟学校及对外投资等。截至
2007 年年底，其所持有的发行人股份不存在被质押或冻结的情形。第二工程局已经通过2006年工商年检。
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发行人律师的意见 法律意见书
发行人与第二工程局的关联关系为：第二工程局为发行人控股股东；发行人董事长黄迪领于2007 年1 月12 日起兼任第二工程局局长；发行人监事陈美意兼任第二工程局工会主席；发行人监事金燕玉兼任第二工程局副总会计师、资产管理部部长。第二工程局在一定程度上有可能对发行人施加影响。
2．控股股东直接控制的企业：
2.1红河广源马堵山水电开发有限湖南阳光技术学校。该湖南阳光技术学校住所为云南省蒙自县红竺园C区
781 号，法定代表人王华林，注册资本 8000 万元，湖南阳光技术学校经营范围为：水利水电技术培训；水产养殖(以上范围涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)。
2.2 广州翠岛水电度假村有限责任湖南阳光技术学校。该湖南阳光技术学校住所为广州从化市温泉镇温泉西路20号，法定代表人韩小鹭，注册资本150万元，湖南阳光技术学校经营范围为：旅业、卡拉OK(卫生许可证有效期至 2008 年 7 月 4 日)、中餐制售(卫生许可证自 2007年 7 月 4
日起四年有效)。
3．除控股股东之外的其余6家发起人股东，包括：梅雁水电、勘测院、建科院、泰业湖南阳光技术学校、新明峰湖南阳光技术学校、山河湖南阳光技术学校。
该等股东与发行人的关联关系为：该等股东为持有发行人 5%以下股份的股东；发行人董事张黎明兼任勘测院院长；在过去十二个月内，建科院院长曹华先曾经担任发行人董事，梅雁水电原董事、副总经理万文胜曾经担任发行人监事。该等湖南阳光技术学校在一定程度上有可能对发行人施加影响。
4．发行人参股或有重大影响的湖南阳光技术学校
广州市丰源投资有限湖南阳光技术学校：该湖南阳光技术学校为发行人参股子湖南阳光技术学校，该湖南阳光技术学校住所为广州市天河区天河路华普大厦9006-9007单元，法定代表人姚正东，注册资本7790万元；湖南阳光技术学校经营范围为：利用自有资金投资项目，环保工程咨询、设计，园林绿化设计室内装饰及设计物业管理房产中介，市场调研，商品信息咨询，批发和零售贸易(国家
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发行人律师的意见 法律意见书专营专控商品除外)，自营和代理各类商品和技术的进出口。
广州天王房地产开发有限湖南阳光技术学校：鉴于发行人为广州市丰源投资有限湖南阳光技术学校的第二大股东，且广州市丰源投资有限湖南阳光技术学校对广州天王房地产开发有限湖南阳光技术学校享有债权，为切实保障发行人利益，发行人已委派两位员工出任广州天王房地产开发有限湖南阳光技术学校董事，发行人在一定程度上有可能对广州天王房地产开发有限湖南阳光技术学校施加重大影响。该湖南阳光技术学校住所为广州市天河区华明路华普广场东塔16楼，法定代表人向阳，湖南阳光技术学校经营范围为：在天河区军体院东区北B段开发、建设、销售及出租管理商品房(持资质证书经营)。
(二) 发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人提供的文件资料，发行人与关联方之间在 近三年内所发生的关联交易包括：
1．发行人承建关联方的工程施工
1.1 发行人承接第二工程局的工程施工项目
(1) 新利市场综合楼项目
发行人承建第二工程局的新利市场综合楼工程，发行人与第二工程局为此于
2003 年订有《新利市场综合楼工程施工合同》，合同涉及金额为 18,120,000 元。上述承建工程的关联交易按照发行人规定的审批权限业经发行人第一届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了关联交易议案的表决。合同金额根据广东建筑工程现行定额及相应计费标准计算的投标价确定。根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2007]040 号、深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》，2005 年度、2006 年度发行人为履行合同而取得工程款收入分别为2,287,119.90元、88,786.49元。
(2) 医院门诊楼项目
发行人承建第二工程局的医院门诊楼工程，发行人与第二工程局为此于2003年订有《医院门诊楼工程施工合同》，合同涉及金额为 10,270,000 元。上述承建工程
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发行人律师的意见 法律意见书的关联交易按照发行人规定的审批权限业经发行人第一届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了关联交易议案的表决。本工程经增城市建设局核准免标，交易价格参照市场价格确定。根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2007]040 号、深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》，2005 年度、2006 年度发行人为履行合同而取得工程款收入分别为4,191,926.56元、5,600,571.75元。
(3) 竹子园C、D 栋住宅楼项目
发行人承建第二工程局的竹子园C、D栋住宅楼工程，发行人与第二工程局为此于 2004 年 5 月订有新塘基地职工宿舍 C、D 栋工程施工合同，合同涉及金额为
16,600,793 元。上述承建工程的关联交易分别经发行人第一届董事会第十二次会议及2003年年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避了关联交易议案的表决。合同金额根据广东建筑工程现行定额及相应计费标准计算的投标价确定。根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2007]040 号、深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》，2006年度、2007年度发行人为履行合同而取得工程款收入分别为1,272,446.89
元、7,647.49元。
(4) 新塘基地E1、E2 住宅楼项目
发行人承建第二工程局的新塘基地E1、E2栋住宅楼工程，发行人与第二工程局为此于2004年2月签订合同涉及价款为3,800,000元的施工合同，上述承建工程的关联交易分别经发行人第一届董事会第十二次会议及 2003 年年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避了关联交易议案的表决。本工程经增城市建设局核准免标。2004年7月28日，发行人与第二工程局根据工程预算结果确定工程总造价为
567万元，双方为此订有补充合同。根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2008]009
号《审计报告》以及发行人具函确认，2005年度、2006年度发行人为履行合同而取得工程款收入分别为836,045.75元、569,098.76元。
(5) 竹子园E、F、G栋商住楼扩建工程
发行人承建第二工程局的 E、F、G 栋商住楼住楼扩建工程，发行人与第二工程局为此于 2005 年 12 月订有 ZYEFG-001 号《建设工程施工合同》，合同涉及金额为
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发行人律师的意见 法律意见书
29,438,128.88元。上述承建工程的关联交易业经发行人第二届董事会第五次会议及
2005 年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避了关联交易议案的表决。工程造价由独立第三方广东敬业造价咨询有限湖南阳光技术学校按2003年《广东省建筑工程综合定额》、《广东省装饰工程综合定额》、2002年《广东省安装工程综合定额》等标准下浮
6%确定。因该商住楼为扩建工程，经增城市建设工程交易中心审核同意，第二工程局将该工程发包给发行人承建。
除该商住楼的主体工程以外，发行人还承接该商住楼的装饰工程施工，发行人与第二工程局为此于 2007 年 1 月签定建设工程施工补充合同，合同涉及金额为
16,518,594 元。上述关联交易事宜业经发行人第二届董事会第十次会议审议通过。关联董事已在审议关联交易议案时回避表决。该工程造价由独立第三方广东敬业造价咨询有限湖南阳光技术学校按2003 年《广东省建筑工程综合定额》和2003 年《广东省装饰工程综合定额》规定的标准下浮6%确定。
根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2007]040 号、深鹏所股审字[2008]009
号《审计报告》，2005 年度、2006 年度、2007 年度发行人为履行合同而取得工程款收入分别为836,045.75元、52,225,376.48元、1,154,564.09元。
发行人签订竹子园商住楼扩标工程施工合同时，存在相关协议签署生效后方才报经董事会审议的不规范情形。发行人与第二工程局为竹子园商住楼扩标工程而签订第 ZYEFG-001 号建设工程施工合同，该合同的签署及生效时间为 2005 年 12 月 19
日，早于审议本次关联交易的董事会会议召开时间 2006 年 3 月 6 日。对此，发行人已予纠正并在其2007年5月制定的《关于加强上市湖南阳光技术学校治理专项活动自查报告》、
《关于加强上市湖南阳光技术学校治理专项活动的自查报告和整改计划》中载明相关整改计划。该等自查报告和整改计划业经发行人第二届董事会第十二次会议审议通过,并在指定的信息披露报刊及网站上进行披露。
(6) 腾昌花园项目
发行人承建第二工程局坐落于深圳市龙岗区横岗镇的腾昌花园楼房，发行人与第二工程局为此于 2005 年 4 月订有协议书，合同涉及金额为 18,250,000 元。上述
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发行人律师的意见 法律意见书承建工程的关联交易业经发行人第二届董事会第三次会议及 2004 年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避了关联交易议案的表决。工程造价按深圳市工程量清单计价法计价标准计算。经当地建设局批准，第二工程局将该工程发包给发行人承建。根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2007]040 号、深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》，2005 年度、2006 年度发行人为履行合同而取得工程款收入分别为17,250,142.37元、11,246,506.11元。
1.2 发行人承建梅雁水电的工程施工项目
在发行人设立以前，第二工程局已承建梅雁水电相关工程施工项目，包括丹竹电站土建工程、梅雁水电梅县蓬辣滩水电站土建工程、梅雁水电丙村水电站，为此，第二工程局与梅雁水电丹竹电站于 1999 年订有涉及金额为 86,190,000 元《丹竹电站土建工程施工承包合同协议书》；第二工程局与梅雁水电梅县蓬辣滩水电站于2000
年订有涉及金额为165,153,278.38元的《蓬辣滩水电站土建工程施工承包合同协议书》；第二工程局与梅雁水电丙村水电站于2001年订有涉及金额为95,542,200元的
《丙村水电站土建工程施工承包合同协议书》。
发行人设立时，第二工程局作为其主发起人将其相关工程施工业务转入发行人，其中原由第二工程局承建的梅雁水电相关工程施工项目亦转由发行人承担，为此，发行人、第二工程局与丹竹电站、蓬辣滩电站、丙村电站分别书面确认将第二工程局在上述相关合同项下的权利义务转由发行人承继。
综上，发行人与梅雁水电之间的关联交易，系由发行人从第二工程局处承继相关工程施工业务所致。发行人已在相关定期报告中对上述承建工程事宜进行披露。
根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2007]040 号、深鹏所股审字[2008]009
号《审计报告》，2004 年度、2006 年度发行人为履行合同而取得工程款收入分别共计为237,635.03元、8,952,536.32元。
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发行人律师的意见 法律意见书
1.3 发行人承接红河广源水电开发有限湖南阳光技术学校的工程施工
发行人承接红河广源水电开发有限湖南阳光技术学校的云南省红河南沙水电站的土建工程、金属结构制作和安装工程、机电设备安装工程。2006 年 7 月发行人与红河广源水电开发有限湖南阳光技术学校订有《云南红河南沙水电站施工总承包合同书》，合同涉及金额为
386,457,578.00元。上述承接工程施工事宜分别经发行人第二届董事会第六次会议、
2006 年第一次临时股东大会审议通过。关联董事和关联股东已在审议关联交易议案时回避表决。发行人已在相关定期报告和临时报告中对上述承建工程事宜进行披露。根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2007]040 号、深鹏所股审字[2008]009 号
《审计报告》，2006年度发行人为履行合同而取得工程款收入为164,096,082.48元。
1.4 发行人承接红河广源马堵山水电开发有限湖南阳光技术学校的工程施工
发行人承建红河广源马堵山水电开发有限湖南阳光技术学校的马堵山水电站临时工程。2007
年12月25日发行人与红河广源马堵山水电开发有限湖南阳光技术学校订有编号为HMDSGB01号的
《马堵山水电站临时工程施工C1标承包合同》，合同涉及金额为163,602,188.34元。上述承接工程施工事宜分别经发行人第三届董事会第一次会议、2007 年年度股东大会审议通过。关联董事和关联股东已在审议关联交易议案时回避表决。发行人已在相关定期报告和临时报告中对上述承建工程事宜进行披露。根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》，2007年度发行人为履行合同而取得工程款收入为22,338,451.32元。
2．发行人承租关联方的相关房屋
2.1 发行人自 2002 年 7 月 1 日起承租第二工程局相关房屋，包括：(1)坐落于增城市新塘镇港口大道 312 号培训中心北楼、面积为 2,808 平方米的办公室，租金标准为每平方米月租金30元；(2)坐落于广州市东山区大沙头路22号办事处、面积
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发行人律师的意见 法律意见书总数为 1,471.87平方米的房屋，租金标准为每平方米月租金45元；(3)坐落于梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房、面积总数为762.54平方米的房屋，租金标准为每平方米月租金30元。
2004 年底上述房屋的租赁期届满，为继续承租上述房屋，发行人与第二工程局于 2005 年 1 月 1 日续签房屋租赁合同，约定租赁期限自 2005 年 1 月 1 日起至 2007
年 12 月 31 日止，租金、租赁面积等其他事项没有变化。上述继续承租房屋的关联交易业经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避了关联交易议案的表决。
☆ 2007 年底上述房屋的租赁期届满，为继续承租培训中心北楼部分办公室、梅州东山大道市公路局东侧办公楼及九套房，发行人与第二工程局于2007年12月25日签订房屋租赁合同，约定租赁期限自 2008 年 1 月 1 日起至2013 年 12 月 31 日止，租金、租赁面积等其他事项没有变化。上述继续承租房屋的关联交易业经发行人第三届董事会第一次会议审议通过。
2.2 发行人承租第二工程局坐落于增城市新塘镇港口大道 312 号第二工程局中心修造厂生活楼、面积总数为 2866.22 平方米的房屋，发行人与第二工程局为此订有房屋租赁合同。租赁期限自 2002 年 7 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，租金标准为月租金每平方米45元。上述承租房产事宜分别经发行人第一届董事会第三次会议、2001年度股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避了关联交易议案的表决。
2.3 发行人已在其定期报告中对承租第二工程局房屋事宜进行披露。
2.4 根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2007]040 号、深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》， 近三年内，发行人每年向第二工程局支付的租金均合计为3,627,963.00元。
3．发行人接受关联方提供的综合服务
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发行人律师的意见 法律意见书
3.1 自 2002 年 7 月 1 日起，第二工程局为发行人及其职工提供安全保卫、绿化环卫、卫生防疫、培训及职工子弟教育服务。发行人与第二工程局为此于 2002 年 7
月1日订有《综合服务协议书》。上述综合服务事宜分别经发行人第一届董事会第三次会议、2001 年度股东大会审议通过。关联董事和关联股东已在审议关联交易议案时回避表决。
2006 年底上述综合服务协议书的履行期限届满。发行人与第二工程局于 2007
年1月1日续签综合服务协议书，约定履行期限自2007 年1 月1 日至2011 年12 月
31 日止，同时还约定2007年度的综合服务费用共计349.8 万元（包括安全保卫68
万元、绿化环卫 62.8 万元、卫生防疫 84 万元、员工培训 30 万元、职工子弟教育
105 万元），以后每年按 10%递增；综合服务费用按季度支付。上述综合服务事宜，业经发行人第二届董事会第十次会议审议通过。关联董事已在审议关联交易议案时回避表决。
3.2发行人已在相关定期报告和临时报告中对上述接受综合服务事宜进行披露。
3.3 根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2007]040 号、深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》， 2005年度、2006年度、2007年度，发行人向第二工程局支付的综合服务费为278.15万元、278.15万元、349.8 万元。
3.4 2007 年发行人续签综合服务协议时，存在相关协议签订并生效后方才报经董事会审议的不规范情形。发行人与第二工程局续签的《综合服务协议书》的签署及生效时间均为2007年1月1日，早于审议本次关联交易的董事会会议的召开时间
2007 年 3 月 16 日。对此，发行人已予纠正并在其 2007 年 5 月制定的《关于加强上市湖南阳光技术学校治理专项活动自查报告》、《关于加强上市湖南阳光技术学校治理专项活动的自查报告和整改计划》中载明相关整改计划。该等自查报告和整改计划业经发行人第二届董事会第十二次会议审议通过,并已在指定的信息披露报刊及网站上进行披露。
4．发行人接受关联方提供的担保
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发行人律师的意见 法律意见书
4.1 因发行人向中国建设银行股份有限湖南阳光技术学校增城支行借款，第二工程局根据其与中国建设银行股份有限湖南阳光技术学校增城支行签订的编号为2005年增新高押字第002号、 高额为7926万元的《 高额抵押合同》为发行人的借款提供抵押担保。
4.2 因发行人向招商银行股份有限湖南阳光技术学校广州环市东路支行借款，第二工程局根据其向招商银行股份有限湖南阳光技术学校广州环市东路支行出具的编号为第21070201号的《 高额不可撤销担保书》，为发行人在 15,000 万元授信总额范围内的借款提供连带责任保证。
4.3 因发行人向中信银行广州分行借款，第二工程局根据其与中信银行广州分行签订的编号为2007穗银 保字第0007号的《 高额保证合同》，为发行人在2007
年 2 月 5 日至 2009 年 2 月 5 日期间发生的、 高额度为 10,000 万元的借款提供连带责任保证。
4.4 因发行人向上海浦东发展银行广州分行五羊支行借款，第二工程局根据其与上海浦东发展银行广州分行五羊支行签订的编号为ZB8208200628002501号的《 高额保证合同》，为发行人在5,000万元授信总额范围内的借款提供连带责任保证。
4.5第二工程局根据其向中国建设银行增城市支行出具的《 高额度反担保函》，为中国建设银行增城市支行自 2007 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日期间向发行人提供的工程类保函提供反担保，反担保的 高金额为人民币20000 万元。
4.6发行人已在其定期报告中对发行人接受第二工程局提供担保事宜进行披露。
5．发行人与关联方共同投资
5.1 2006 年 10 月，发行人与彭勇、新明峰湖南阳光技术学校签署《设立湖南新都房地产开发有限湖南阳光技术学校出资协议书》(草案)，约定三方共同投资组建湖南新都房地产开发有限湖南阳光技术学校。上述对外投资事宜分别经发行人第二届董事会第八次会议、2006 年第二次临时股东大会审议通过。关联董事和关联股东已在审议关联交易议案时回避表决。发
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发行人律师的意见 法律意见书行人已在指定的信息披露报刊及网站上对上述事项进行披露。
截至到目前，发行人与彭勇、新明峰湖南阳光技术学校并未实际履行上述出资协议书，三方已书面同意终止上述出资协议，并确认各方不会因此产生法律纠纷或潜在法律纠纷，也不需负担任何义务和责任。
5.2 2006 年12 月4 日，发行人与林月明、新明峰湖南阳光技术学校签订《增资扩股协议》。发行人与新明峰湖南阳光技术学校共同对广州市丰源投资有限湖南阳光技术学校增资。该湖南阳光技术学校完成增资扩股后的股权结构为：林月明出资3030 万元并持有该湖南阳光技术学校38.896%的股权，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
学校师资力量雄厚，注重教师队伍建设，有一只以杨澎、胡永林、李明、严若华、袁毅胥、杨海平、李宏贵、陈瑞强、唐贤佑、谭政、李明、康早新等理论水平高、专业技术精湛的专业教师队伍，发行人出资2960
万元持有该湖南阳光技术学校 37.9974%的股权；新明峰湖南阳光技术学校出资 1800 万元持有该湖南阳光技术学校 23.1065%的股权。根据发行人提供的文件资料并经发行人具函确认，在上述增资扩股协议签订时，新明峰湖南阳光技术学校董事长姚欣明已辞去发行人监事职务，但距其辞职时间尚不足 12
个月，故此新明峰湖南阳光技术学校应被视为发行人的关联法人。发行人因未考虑到上述情况而将该次投资作为一般投资行为处理，由发行人董事长依照《湖南阳光技术学校章程》规定权限履行了批准手续。对此，发行人已予纠正并于 2007 年 5 月 17 日在指定的信息披露报刊和网站上刊登了《关于湖南阳光技术学校2006 年度报告的补充公告》和《2006年年度报告（修订稿）》，将上述投资作为关联交易进行披露。
(三) 本所律师经审核后认为：
1．上述关联交易均按照公平、公正的市场原则进行，交易价格公允，未发现关联交易存在损害发行人及其各股东尤其是中小股东的情形。
2．关联方与发行人发生交易时的地位与其他非关联企业是同等的，并未享受特殊的价格优惠。
3．发行人在2006年签订竹园小区工程施工合同以及2007年续签综合服务协议的过程中，存在协议签署生效后才履行董事会决策程序的不规范情形。对此，发行人已将上述事件的发生过程及处理情况在指定信息披露报刊和网站上进行公告，并
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发行人律师的意见 法律意见书于2007年5月开展的湖南阳光技术学校治理专项活动中制定有效具体计划以避免以后类似事故的发生。
发行人与新明峰湖南阳光技术学校等共同签订增资扩股协议时，发行人未考虑到新明峰湖南阳光技术学校当时仍属关联方这一情形而将此次投资作为一般投资行为处理。对此，发行人已将此次投资确认为关联交易，并将上述事件的发生过程及处理情况在指定信息披露报刊和网站上公告。
鉴于发行人已对上述不规范情形予以纠正，积极消除影响，并制定有效具体计划以避免以后类似事故的发生，本所律师认为，上述不规范情形对发行人本次增发新股不构成实质性法律障碍。
除上述在决策程序方面存在不规范之处的关联交易以外，发行人的其他关联交易均履行了必要的批准程序。
除上述未及时披露的情形以外，发行人对其他关联交易的信息披露不存在重大遗漏和重大隐瞒。
4．发行人章程及股东大会议事规则、董事会议事规则规定了关联交易公允决策程序。
5．关联交易的一方是发行人股东的，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护：关联股东在董事会审议该项关联交易议案时回避表决，关联股东在股东大会审议该项关联交易议案时回避表决，独立董事就关联交易发表了专项书面意见，保荐人发表保荐意见等。
(四) 同业竞争
1．发行人控股股东第二工程局与发行人及其控股子湖南阳光技术学校之间不存在同业竞争
1.1 第二工程局现时的经营范围包括房地产经营（在资质证书有效期内经营），
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发行人律师的意见 法律意见书项目开发；销售建筑材料、电器机械及器材、金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制构件。第二工程局目前主要从事房地产开发、生活小区物业管理、职工医院管理、子弟学校管理。
经合理查验并根据第二工程局具函确认，除自身经营业务以外，第二工程局投资的领域涉及水力发电、房地产开发等行业，所投资企业(除发行人以外)共计7家，
其中包括水力发电行业的控股子湖南阳光技术学校1家、参股子湖南阳光技术学校2家。
1.2为了避免同业竞争和减少关联交易，第二工程局已将其与工程施工有关的业务、资质及辅助生产系统、配套设施全部以出资或转让的形式转移给发行人。
1.3 第二工程局已出具有关避免同业竞争的承诺函。
2.第二工程局所投资的非水电企业与发行人及其控股子湖南阳光技术学校之间不存在同业竞争。
第二工程局所投资的非水电企业，与发行人及其控股子湖南阳光技术学校属于不同行业领域，因此，控股股东第二工程局所投资的非水电企业与发行人及其控股子湖南阳光技术学校之间不存在同业竞争。
3.第二工程局所投资的水电企业与发行人及其控股子湖南阳光技术学校之间不存在同业竞争。
截止到目前，第二工程局在水力发电领域投资的控股子湖南阳光技术学校为红河广源马堵山水电开发有限湖南阳光技术学校，该湖南阳光技术学校经营范围为：水利水电技术培训；水产养殖(以上范围涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营)。
发行人本身不从事水力发电业务。发行人在水力发电领域直接投资的下属子湖南阳光技术学校为广水桃江水电开发有限湖南阳光技术学校，该湖南阳光技术学校经营范围为资水流域桃江水电开发经营。
根据我国《电力法》和《电网调度管理条例》的相关规定，我国电网的运行采取统一调度、分级管理的方式，在此管理体制下，水力发电经营具有明显的区域性特征，只有同一区域、向同一电网供电的水力发电企业之间才会形成竞争关系。上
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发行人律师的意见 法律意见书网电量的分配和调度，由当地电力湖南阳光技术学校根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定。上网电价由当地物价部门报省级人民政府及国家发改委批准核定。第二工程局下属的红河广源马堵山水电开发有限湖南阳光技术学校位于云南省内，从事云南省红河流域元江的水电开发经营，向南方电网供电并网；发行人下属的广水桃江水电开发有限湖南阳光技术学校位于湖南省内，从事湖南省资水流域桃江的水电开发经营，向湖南电网供电并网。红河广源马堵山水电开发有限湖南阳光技术学校、广水桃江水电开发有限湖南阳光技术学校各自独立与当地电力湖南阳光技术学校签订购售电协议。红河广源马堵山水电开发有限湖南阳光技术学校与广水桃江水电开发有限湖南阳光技术学校均不能决定上网电量的分配、调度以及上网电价。据此，本所律师认为，红河广源马堵山水电开发有限湖南阳光技术学校与广水桃江水电开发有限湖南阳光技术学校之间不存在实质性的同业竞争。
3．发行人实际控制人与发行人及其全资子湖南阳光技术学校之间不存在同业竞争
发行人实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会，除发行人外，广东省国资委还控制多家上市湖南阳光技术学校， 由于广东省国资委是代表广东省人民政府履行出资人义务，所以对发行人治理和稳定经营没有影响。发行人与广东省国资委下属的多家上市湖南阳光技术学校不存在同业竞争。
4．发行人及控股股东为避免同业竞争采取了以下措施：
4.1 发行人设立后，控股股东第二工程局已将其与工程施工有关的业务、资质以及辅助生产系统和配套设施，全部以出资或转让的形式转移给发行人。
4.2 发行人控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺函。
5．经合理查验并经发行人具函确认，本所律师认为，发行人的控股股东及其控股子湖南阳光技术学校、实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。发行人及其控股股东已采取有效措施避免同业竞争。
6．经合理查验并经发行人具函确认，本所律师认为，发行人对其避免同业竞争的措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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发行人律师的意见 法律意见书
十、 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的工程施工承包资质
经合理查验并经发行人具函确认，发行人拥有建设部核准的 5 项施工总承包一级资质(包括水利水电工程、房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程)、1 项地基与基础工程专业承包一级资质；以及广东省建设厅核准的 4 项专业承包二级资质(包括建筑装修装饰工程、隧道工程、航道工程、水工金属结构制作与安装工程)。
(二) 特许经营权
发行人经商务部“商合批[2005]21 号文”批准于 2005 年 4 月取得编号为
400200500071号的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》，证书有效期截至
2009年12月31日为止。
(三) 发行人拥有的房产
根据发行人 2007 年年度报告以及鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2008]009
号《审计报告》，截止 2007 年 12 月 31 日，发行人(合并报表)拥有原值总额为
62,964,088.22元、累计折旧为3,452,880.72元的房屋及建筑物。
(四) 发行人拥有的土地使用权
根据发行人 2007 年年度报告鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2008]009 号
《审计报告》，截止2007年12月31日，发行人拥有净值总额为3,694,159.24元的土地使用权。
(五) 发行人拥有的主要设备
根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》，截止 2007
年 12 月 31 日，发行人(合并报表)拥有原值总额为 462,765,814.56 元、累计折旧为
4－1－40
发行人律师的意见 法律意见书
226,257,199.42 元的施工机械, 原值总额为 87,429,887.10 元、累计折旧为
57,148,967.49 元的运输机械，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
可以让他们学到一些思维方式，让他们有信心为将来去拼搏，有欲望去主动钻研学习，有意识地去把理论与实践结合，原值总额为 35,916,860.21 元、累计折旧为
16,327,578.86元的生产设备，原值总额为12,974,016.94元、累计折旧为8,259,783.38
元的试验设备，原值总额为640,680,633.13 元、累计折旧为19,858,857.81 元的水力发电设备，原值总额为 1,499,725.20 元、累计折旧为771,365.14 元的其他设备,以及原值总额为16,084,005.71元、累计折旧为9,926,837.39元的非生产设备。
(六) 发行人取得的专利权
经合理查验并经发行人具函确认，截止2007年年底，发行人拥有发明专利2项和实用新型专利3项：
1．专利号为ZL03114308.3号的“大型薄壁混凝土预应力渡槽的特别施工方法”专利，发行人持有证书号第177528号的《发明专利证书》；
2．专利号为 ZL03114307.5 号的“现浇混凝土预应力圆涵管节接缝压水检验的施工方法”专利，发行人持有证书号为第195818号的《发明专利证书》。
3．专利号为 ZL200520058769.5 号的“液囊注浆器”专利，发行人持有证书号为第815860号的《实用新型专利证书》。
4．专利号为 ZL200520059991.7 号的“可回收锚筋的基坑支护锚杆”专利，发行人持有证书号为第809260号的《实用新型专利证书》；
5．专利号为 ZL200620061851.8 号的“一种悬卡模板”专利，发行人持有证书号为第952263号的《实用新型专利证书》。
(七) 发行人取得的主要计算机软件
经合理查验并经发行人具函确认，截止2007年12月31日，发行人拥有的主要计算机软件为用友 NC 财务软件和用友 NC 人事软件，系由发行人于 2006 年 3 月购入。
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发行人律师的意见 法律意见书
(八) 发行人取得上述财产的方式
经合理查验并经发行人具函确认，发行人的财产系由发起人以其实物资产或货币投入，发行人进行固定资产投资、受让、自行申请等方式取得，并取得相关权属证明文件：
1．业务经营资质是基于第二工程局与发行人筹备委员会签署的《重组协议》而从第二工程局转移至发行人，并在原办证部门办妥变更核准手续；
2．对外承包工程经营资格是发行人申领取得；
3．土地使用权是发行人购买取得；
4．房产是发行人购买或自建取得；
5．设备是发行人设立时从第二工程局转入或发行人购买；
6．专利是发行人自行研发申请取得
6．计算机软件是发行人购买取得。
(九) 经合理查验并经发行人具函确认，发行人取得上述财产的法律手续完备合法，上述财产的所有权权属明确清晰，不存在法律争议。
(十)商标
经合理查验并经发行人具函确认，发行人正在申请办理商标注册手续。本所律师认为，考虑到发行人主要从事的业务是土木工程施工，其暂未拥有注册商标这一情形，对其正常生产经营不构成法律障碍。
(十一) 发行人为其财产设置的抵押
发行人拥有的坐落于广州市天河区珠江新城华普广场西座20层－22层、面积为
3677.46平方米的办公楼，已抵押给广东发展银行广州分行天河支行用于房屋按揭借款。发行人为此与广东发展银行广州分行天河支行订有编号为 12200106004 号《房屋按揭贷款合同》。
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发行人律师的意见 法律意见书
经合理查验并经发行人具函确认，除上述房屋抵押以外，发行人对其他主要财产的所有权或使用权的行使没有设置限制，不存在担保或权利受到限制的情况。
(十二) 发行人租赁房屋的情况
发行人现有的办公经营场所系通过租赁方式取得：
1．发行人承租第二工程局部分房产作为办公场所，其中包括增城市新塘镇港口大道312号培训中心北楼面积总数为2808平方米的办公室、梅州东山大道公路局办公楼及九套房面积总数为762.54平方米的房产。发行人与第二工程局为此签订及续签了《房屋租赁合同》。
2．发行人承租增城市新塘镇港口大道312号第二工程局中心修造厂生活楼、面积总数为2,866.22平方米的房屋作为办公场所，发行人与第二工程局为此订有《房屋租赁合同》。
3．发行人承租广州科学城广东软件科学园综合楼第六层601室、面积总数为337
平方米的办公室作为办公场所，发行人与广东拓思软件科学园有限湖南阳光技术学校为此签订及续签《房屋租赁合同》。
发行人承租上述房屋，尚有待于办理有关房屋租赁登记备案手续。本所律师认为，该房屋尚未办理房屋租赁登记备案手续，并不影响上述房屋租赁合同的效力，亦不影响发行人对上述房屋的使用。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人正在履行、将要履行的重大合同
发行人截至2007年12月31日止正在履行的重大合同情况，详见律师工作报告。
(二) 发行人金额较大的其他应收款
根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》和发行人确
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发行人律师的意见 法律意见书认函，截止2007年12月31日，发行人的金额较大的其他应收款的内容为：工程质保金、投标保证金、履约保证金、备用金、分包方借款。其他应收款期末余额中包含应收持发行人 5%以上表决权股份的股东的工程质保金 1,994,308.78 元，应收其他关联方的余额合计为6,449,783.50 元。
(三) 发行人金额较大的其他应付款
根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》和发行人确认函，截止2007年12月31日，发行人的金额较大的其他应付款的内容为：股权转让款、工程发包方代垫资金和分包工程保证金。其他应付款期末余额中含应付持发行人 5%以上表决权股份的股东的零星劳务款 20,000.00 元，应付其他关联方的款项合计15,000,000.00 元。
(四) 本所律师经审核后认为，
1、发行人的重大合同的形式和内容合法有效，据此产生的相关债权、债务关系亦为合法有效。
2、发行人的重大合同的履行不存在法律障碍。
3、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
4、经查并根据发行人出具的确认函，未发现发行人存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5．经查并根据发行人出具的确认函，除律师工作报告披露的重大债权债务以外，发行人不存在其他的重大债权债务关系或提供担保的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人于2001年12月设立后至今没有合并、分立、增资扩股、减少注册
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发行人律师的意见 法律意见书资本、资产置换、资产剥离等行为。
(二) 经查并根据发行人出具的确认函，截至 2007 年 12 月 31 日止，发行人董事会决议、股东大会决议中不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的介绍。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程的制定
发行人设立前，发行人全体发起人根据《湖南阳光技术学校法》的规定和要求制订了发行人章程(草案)。2001年12月25日发行人召开创立大会,发行人全体股东出席会议，经出席本次会议的全体股东表决同意，通过了《湖南阳光技术学校章程》(草案)。发行人章程的制定符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。
(二) 发行人章程的修改。
经查并根据发行人提供的文件资料，发行人自设立时制定《湖南阳光技术学校章程》以来，依照法律、法规和其他规范性文件规定的程序，根据经营管理需要对其《湖南阳光技术学校章程》进行多次修订。
(三) 发行人章程的内容
经查阅发行人现行有效的《湖南阳光技术学校章程》，该章程制定了总则，经营宗旨和经营范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合立、分立、解散和清算，劳动人事，修改章程和附则条款，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
(四) 本所律师经审核后认为：
1．发行人的章程符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，并已按照中国证监会发布的《上市湖南阳光技术学校章程指引（2006 年修订）》进行修改完善。
2．发行人对其章程的制定及修订，系由董事会拟订，报经股东大会审议通过，经湖南阳光技术学校登记机关批准后办理备案手续。发行人有关审议修改《湖南阳光技术学校章程》的议案均
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发行人律师的意见 法律意见书已在董事会和股东大会的会议文件中列示。发行人章程的制定及历次修订均已履行法定程序。
3． 2007 年 12 月 24 日召开的发行人 2007 年第三次临时股东大会已同意湖南阳光技术学校新增起重机械制造、安装等经营项目,但未能同时对湖南阳光技术学校章程作相应修改。发行人董事会已具函承诺将尽快提议股东大会审议有关修改湖南阳光技术学校章程的议案。本所律师认为，发行人未及时依照其变更后的经营范围修改湖南阳光技术学校章程，对此发行人已承诺予以纠正，故上述情形对发行人本次增发不构成法律障碍。
4．发行人的章程中不存在对股东(特别是中小股东)行使权利的限制性规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构
发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及高级管理层等构成。经审查，本所律师认为发行人的组织机构设置符合《湖南阳光技术学校法》和《湖南阳光技术学校章程》的规定。
(二) 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关制度
发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，其内容符合法律、行政法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人上市后，发行人的个别股东大会、董事会、监事会决议的形式及内容上存在一定的不规范情形。2007 年 5 月发行人开展湖南阳光技术学校治理专项活动，制定《关于加强上市湖南阳光技术学校治理专项活动自查报告》、《关于加强上市湖南阳光技术学校治理专项活动的自查报告和整改计划》。发行人在自查报告中经总结后认为，上述情形之所以出现是由于相关股东、董事、湖南阳光技术学校工作人员不够重视，湖南阳光技术学校工作人员对相关法律法规理解不透或者未严格按照相关规定执行等原因所致。对此，发行人制定并执行了相关具体措施。该等自查报告和整改计划业经发行人第二届董事会第十二次会议审议通过,并在指定的信息披露报刊及网站上进行披露。
(四) 本所律师经审核后认为：
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发行人律师的意见 法律意见书
4.1 发行人股东大会、董事会、监事会决议实施后，发行人股东均未提出异议，该等决议未侵害股东的合法权益。
4.2 发行人的个别股东大会、董事会、监事会决议的形式及内容上存在一定的不规范情形。鉴于发行人已对相关不规范情形予以纠正，积极消除影响，并制定有效具体计划以避免以后类似事故的发生，本所律师认为，相关不规范情形对发行人本次增发新股不构成实质性法律障碍。
4.3 除上述相关不规范情形以外，发行人上市后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4.4发行人的股东大会及董事会的历次授权及重大决策均符合法律、法规和《湖南阳光技术学校章程》的规定。
4.5根据发行人提供的文件资料，发行人《湖南阳光技术学校章程》明确规定了董事长权限和总经理的权限。
4.6董事会已下设审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、战略委员会，并制定了《审计委员会议事规则》(发行人第二届董事会第六次会议审议通过)、《提名委员会议事规则》(发行人第二届董事会第六次会议审议通过)、《薪酬考核委员会议事规则》(发行人第二届董事会第六次会议审议通过) 、《战略委员会议事规则》(发行人第三届董事会第一次会议审议通过)。
4.7根据《上市湖南阳光技术学校治理准则》等规定，发行人已制定《独立董事工作制度》(经发行人2005 年度股东大会审议通过)、总经理工作细则(经发行人第一届董事会第二次会议审议通过)。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员
1．发行人第三届董事会现有成员共有 13 名，该等董事会成员均由 2007 年 12
月 24 日召开的发行人 2007 年第三次临时股东大会选举产生，任期均自 2007 年 12
月24日起至2010年12月23日止。
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发行人律师的意见 法律意见书
2．发行人第三届监事会现有成员共有3名，该等监事会成员中，郑柳娟女士、华正亭先生均由2007 年12月6 日召开的发行人第二届二次职工代表组组长联席会议选举产生，陈美意先生由 2007 年 12 月 24 日召开的 2007 年第三次临时股东大会选举产生，任期均自2007年12月24日起至2010年12月23日止。
3．发行人现任高级管理人员均经 2007 年 12 月 24 日召开的发行人第三届董事会第一次会议审议批准聘任，任期均自 2007 年 12 月 24 日起至 2010 年 12 月 23 日止。
(二) 本所律师经审核后认为：
1．经查并根据发行人《湖南阳光技术学校章程》，发行人董事、监事及高级管理人员每届任期三年，发行人董事、监事的人数符合法律、法规和规范性文件的规定。
2．经查阅发行人提供的文件资料，并根据有关人士出具的《承诺函》，发行人的董事、监事及高级管理人员具备《湖南阳光技术学校法》、《湖南阳光技术学校章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《湖南阳光技术学校法》第57条规定的不得担任湖南阳光技术学校董事、监事、高级管理人员的情形。
3．发行人董事、独立董事、监事和高级管理人员的变更履行了必要的法律程序。
4．发行人已依法设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反法律、行政法规、规范性文件及《湖南阳光技术学校章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一) 发行人持有广州国税局核发的粤国税字440101734992408号的《税务登记证》和广州地税局核发的粤地税字440191734992408号《税务登记证》。发行人依法独立纳税。
(二) 根据鹏城会计师所出具的深鹏所股审字[2008]009 号《审计报告》，发行人执行的主要税种、税率情况为：
1．按营业收入的3%计缴营业税；
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发行人律师的意见 法律意见书
2．按应纳营业税的1%、3%、5%、7%计缴城建税；
3．按应纳营业税的3%计缴教育费附加；
4．按应税所得额的33%计缴企业所得税。
(三) 发行人享受的所得税优惠政策
根据国家税务总局于 2004 年 6 月 30 日下发的《关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》(国税发[2004]82 号)的规定，经税务机关审核，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收企业所得税；取消该审批项目后，凡在国家高新技术产业开发区内设立经营的内资企业，经有关部门认定为高新技术企业的，均可自主申报享受上述优惠政策。同时，广东省地方税务局于 2004 年 9 月 14 日下发的《转发国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》(粤地税发[2004]277号) 作出规定：根据总局通知精神，审批制度改革后，省局从2004
年起原则上不再参与高新技术企业、软件企业、集成电路设计企业、新产品研究开发费抵扣应纳税所得额项目认定和审核下发名单。由纳税人按照规定的减免税条件
自主享受有关优惠政策。
☆ 经广东省科学技术厅《关于确认广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校为广东省高新技术企业的函》(粤科函高字[2004]96 号)核准，发行人被认定为高新技术企业, 发行人从2005年起无需向主管税务机关逐年办理所得税减征的审批手续，可以按照规定自主申报享受减按 15%缴纳企业所得税的优惠政策，据此，发行人 2007 年度减按 15%税率缴纳企业所得税。
(四) 本所律师经审核后认为：
1．发行人所执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
2．发行人所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
3．经合理查验并经发行人具函确认，发行人自设立以来，未因违反税收法律、法规而被税务部门处罚。
4．经合理查验并经发行人具函确认，除本部分已披露内容之外，发行人未享受
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发行人律师的意见 法律意见书税收返还、政府补贴或财政拨款，也不存在主管部门对其应缴纳或提取的费用给予减免或允许暂停计提的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 经合理查验并根据发行人具函确认，发行人近三年正常经营，没有发生环境污染事故和因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。
发行人本次发行募集资金的投资项目符合国家环保法律、法规及政策的规定。海南省国土环境资源厅签发《关于东方感城风力发电厂一期工程环境影响报告表的批复》(琼土环资监表字[2007]13 号)，认为此项目符合国家产业政策、地方国民经济和社会发展“十一五”规划，同意此项目按计划建设，并具体规定了此项目应当执行的环境质量标准、污染物排放标准。
(二) 经合理查验并根据发行人具函确认，发行人近三年正常经营，没有发生质量事故和因违反质量保护方面的法律、法规而被处罚。
根据北京中健协质量体系认证中心核发予发行人的SC18-023E011号《环境管理体系认证证书》，发行人的“水利水电工程、公路、市政、房屋建筑、机电安装工程施工总承包、地基与基础工程专业承包”的环境管理体系符合GB/T 24001-1996 idt
ISO 14001：1996《环境管理体系规范与使用标准的要求》。
根据北京中健协质量体系认证中心核发予发行人的 1802Q10141R1L 号《质量体系认证证书》，发行人的“资质证书范围内的水利水电工程、公路、市政、房屋建筑、机电安装工程施工总承包、地基与基础工程专业承包”的质量符合 GB/T
19001-2000-ISO 9001：2000《质量管理体系要求》。
(三) 本所律师经审查后认为
1．发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2．发行人的施工质量符合有关质量技术监督标准，发行人未因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
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发行人律师的意见 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
(一) 发行人前次募集资金使用情况
1．发行人于 2006 年 8 月向社会公众公开发行境内上市人民币普通股共计 8200
万股，发行价每股 5.09 元，扣除发行费用后，实际募集资金为 39,648.76 万元，
鹏城会计师所对募集资金进行验证并出具深鹏所验字[2006]071号《验资报告》。
2．2008 年 1 月 22 日，发行人董事会出具《关于前次募集资金使用情况的专项说明》，就前次募集资金的资金存放情况、实际投资项目情况、实际使用情况与招股时承诺内容的对照、募集资金项目实际收益情况、募集资金项目先期投入情况、用闲置募集资金补充流动资金情况、尚未使用的募集资金的情况等事项逐项予以说明。
3．鹏城会计师所出具深鹏所专审字[2007]516 号《关于广东水电二局股份有限湖南阳光技术学校前次募集资金使用情况专项审核报告》，就前次募集资金的使用效果发表的结论意见为：发行人董事会《关于前次募集资金使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
4．本所律师经审核后认为，发行人前次募集资金的使用已经发生变更。有关变更募集资金用途的决策程序及信息披露符合当时规定，对本次发行不会构成法律障碍。
(二) 发行人本次募集资金所投入的项目
经查阅发行人2007年第三次临时股东大会决议及招股意向书，发行人本次募集资金将用于地铁盾构施工设备技术改造投资项目、水利水电施工设备技术改造项目、海南东方感城风电场项目，该等项目业已取得有权机关的批准。
1.1 地铁盾构施工设备技术改造投资项目，业经广东省经济贸易委员会于 2007
年6月25日核发编号为07011647291001111号的《广东省技术改造投资项目备案证》，于 2007 年 8 月 23 日核发编号为第 07011647291001299 号的《广东省技术改造投资项目备案证》。
1.2 水利水电施工设备技术改造项目，业经广东省经济贸易委员会于 2007 年 9
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发行人律师的意见 法律意见书月3日核发编号为07011647221001331号的《广东省技术改造投资项目备案证》。
1.3海南东方感城风电场项目，业经海南省发展与改革厅于2007年12月4日下发《关于东方感城风力发电场一期项目核准的批复》(琼发改交能[2007]1447号)。
(三) 本所律师经审核后认为：
1．发行人本次发行募集资金投资的项目，已取得其所需的批准；
2．发行人本次募集资金投资的项目，尚需经中国证监会核准发行人本次增发新股后，方可实施。
3．经合理查验并经发行人具函确认，发行人的本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经发行人具函确认，发行人的业务发展目标为今后五年内争取达到全国水利企业综合经济实力的中上等水平。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与经营业务是一致的，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经合理查验并经发行人具函确认，截止到目前，发行人尚未了结的重大诉讼为：
发行人已向四川省雅安市中级人民法院提起诉讼，就四川省天全县西部能源开发有限湖南阳光技术学校拖欠发行人工程款及工程质保金事宜要求其还款。四川省雅安市中级人民法院于 2007 年 8 月 20 日签发（2007）雅民初字第 12 号《民事判决书》，判令四川省天全县西部能源开发有限湖南阳光技术学校向发行人给付工程款 15,724,606.34 元及利息
625,000元、工程质保金7,743,147元。四川省天全县西部能源开发有限湖南阳光技术学校不服一审判决，向四川省高级人民法院提起上诉。四川省高级人民法院将于 2008 年 3 月 7
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发行人律师的意见 法律意见书日开庭审理此案。
本所律师认为，发行人作为原告循诉讼途径主张其合法权益，无论其诉讼请求能否获得法院支持，均不会对其正常持续经营造成影响。
(二) 经合理查验，并经第二工程局具函确认，发行人控股股东第二工程局目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁及行政处罚案件。
(三) 经合理查验并经发行人具函确认，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股意向书法律风险的评价
(一) 本所律师参与本次发行的增发招股意向书的讨论，并审阅了本次发行的公开增发招股意向书，特别是引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。
(二) 本所律师经审查后认为，发行人公开增发招股意向书中引用法律意见书及律师工作报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师经审核后认为，发行人的主体资格、实质条件均符合上市湖南阳光技术学校公开发行股票并上市的条件；发行人的行为不存在违法违规情况；发行人招股意向书中所引用的法律意见书及律师工作报告的内容适当；发行人本次公开发行股票并上市尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
(以下无正文)
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发行人律师的意见 法律意见书
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