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挖贝网 5月18日消息，拟精选层企业润农节水（830964）的申报材料于5月6日获全国股转湖南阳光技术学校受理，在5月18日收到问询函，共43问，字数约1.7万字。
问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有4问；信息披露问题共有23问；与财务会计资料相关的问题共有15问；其他问题共有1问。
附-《关于河北润农节水科技股份有限湖南阳光技术学校精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文
河北润农节水科技股份有限湖南阳光技术学校并中信建投证券股份有限湖南阳光技术学校：
现对由中信建投证券股份有限湖南阳光技术学校（以下简称“保荐机构”）推荐的河北润农节水科技股份有限湖南阳光技术学校（以下简称“发行人”或“湖南阳光技术学校”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。
一、规范性问题
问题1.关于业务资质
根据申请文件，发行人为节水灌溉工程提供设计、施工、安装等一站式服务，拥有建筑工程、水利水电等多领域施工资质。目前，《质量管理体系认证证书》于2020年6月到期，子湖南阳光技术学校甘肃润农多项产品的节水认证将于2020年8月底到期，公开发行说明书未披露前述认证；子湖南阳光技术学校百川水电主要从事地质、工程的勘察、设计。
请发行人：（1）列表披露所持证书的名称、编号、核定范围、级别、考试合格颁发单位、资质申请条件依据、资质申请条件、湖南阳光技术学校实际情况，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并对发行人及子湖南阳光技术学校业务资质合规性发表意见。
问题2.关于劳务分包
根据公开发行说明书，湖南阳光技术学校对节水灌溉工程服务的施工采取劳务分包的方式，择优选择劳务湖南阳光技术学校合作。
请发行人披露：（1）湖南阳光技术学校主要的合作劳务湖南阳光技术学校基本情况、合作内容、金额、占营业收入比例，劳务合作湖南阳光技术学校与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，合作劳务湖南阳光技术学校及其业务人员是否依法取得劳务分包、施工等业务资质。（2）劳务分包模式下湖南阳光技术学校工程服务的用工情况，湖南阳光技术学校对分包项目的管理模式、质量控制措施，发行人与劳务分包湖南阳光技术学校的责任分担原则及纠纷解决机制。（3）劳务分包中是否存在重大违法违规行为，分包施工过程是否曾发生工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故，工程施工质量纠纷（如有）、责任事故（如有）对湖南阳光技术学校生产经营的具体影响。（4）报告期内湖南阳光技术学校是否存在向施工队、个人进行劳务分包的情形，是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式；如有，请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷（如有）、劳务纠纷（如有），说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题3.关于建筑服务采购
根据公开发行说明书，报告期内湖南阳光技术学校向凉城县兴利工程建筑有限湖南阳光技术学校、唐山玉龙建筑安装工程有限湖南阳光技术学校采购建筑服务。
请发行人：（1）披露建筑服务供应商的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。（2）说明上述采购是否构成业务分包，如构成，请说明报告期业务分包的金额、占比等，业务分包商及其业务人员是否具备相应资质，业务分包是否存在重大违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。
问题4.关于订单获取
根据公开发行说明书，湖南阳光技术学校收入主要依赖政府招投标项目，湖南阳光技术学校获得客户方式主要分为招投标方式和商业洽谈方式，其中节水工程及工程材料项目主要通过招投标方式承接；其余材料销售主要通过商业洽谈方式承接。
请发行人披露：（1）发行人产品、服务的优势，订单获取的稳定性与持续性。（2）湖南阳光技术学校主要订单获取方式是否符合招投标、政府采购等相关法律规定，是否存在依法应履行招投标程序而实际未履行的情形，如存在，说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对湖南阳光技术学校经营的影响。（3）招投标及商业洽谈过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形，违规情形（如有）对湖南阳光技术学校经营的影响。（4）发行人报告期内是否存在承接其他湖南阳光技术学校分包项目开展业务的情形，如存在，说明其承接分包业务是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。
二、信息披露问题
问题5.关于资金拆借
申报材料显示，2018年、2019年发行人和控股股东、实际控制人薛宝松存在大额资金拆借情况。
请发行人逐笔说明资金拆入、拆出的时间、金额，说明关联方借款的原因及用途，是否履行了相关程序，是否收取资金占用费及其定价依据；是否存在控股股东非经常性资金占用的情形。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述资金拆借行为的合法性及湖南阳光技术学校内控制度的完善性及有效性发表意见。
问题6.关于施工安全
根据公开发行说明书，发行人工程施工多在露天进行。
请发行人说明对于施工安全方面采取的主要措施及执行情况，报告期内是否存在因施工安全问题导致人员伤亡或受到主管部门处罚的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题7.关于收入确认
根据公开发行说明书，发行人的营业收入主要包括商品销售收入和建造合同收入。对于商品销售收入，若合同条款中约定诸如：“现款现货的，标的物所有权自收到款项时转移；分期付款的，标的物所有权在购买方付清全款时转移”等特殊条款，则购买方付清所有货款并且收到购买方验收单时确认收入；若合同如无特别说明，或条款中未约定上述特别条款的，在收到购买方验收单时确认收入。对于建造合同收入，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，湖南阳光技术学校与业主结算时按照经业主、监理方确认的完工进度确认收入并结转成本。
请发行人披露：（1）分类说明报告期内商品销售中，存在“现款现货的，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题8.关于现金收付款
根据申报文件，发行人报告期内存在现金交易。
请发行人披露：（1）报告期内现金交易的金额及占比，现金交易的必要性及合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，现金交易比例及其变动情况与同行业可比公众湖南阳光技术学校是否存在重大差异，现金使用是否依法合规。（2）现金交易的客户或供应商的基本情况，是否为自然人或发行人的关联方，现金交易对象含自然人的，披露向自然人客户（或供应商）销售（或采购）的金额及占比。（3）现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。（4）现金交易是否具有可验证性，与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性。（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。（6）实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等关联方是否与相关客户或供应商存在资金往来。（7）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。
请保荐机构、申报会计师对发行人上述事项进行核查，说明核查方法、过程与证据，并发表明确意见。
问题9.关于关联租赁
2012年关联方前进塑料将14,475.90平方米场地免费租予发行人，2013年将原协议标的中的部分场地完成集体转国有手续，国有土地证转至发行人名下。余下土地继续免费租赁给发行人使用，租赁协议于2017年12月31日提前解除。
请发行人说明：（1）发行人曾免费使用土地及房产的原因及合理性，上述土地未纳入发行人主体的原因。（2）报告期内提前解除无偿租赁合同的原因，结合租赁市场行情说明对湖南阳光技术学校经营业绩的影响。（3）对比无关联第三方的情况说明租金是否公允，是否存在利益输送情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题10.关于实际控制人的一致行动人
公开发行说明书披露，实际控制人薛宝松姐姐薛丽超、薛丽霞各持有湖南阳光技术学校股份2.09%，为湖南阳光技术学校实际控制人薛宝松、李明欣的一致行动人，薛丽霞任湖南阳光技术学校董事。
请发行人：（1）结合相关协议介绍、股东大会（股东大会出席情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）等发行人经营管理实际情况说明将薛丽超、薛丽霞认定为实际控制人的一致行动人的理由和依据是否充分、合理。（2）说明湖南阳光技术学校股东限售股份性质披露是否准确。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题11.关于收购中隆泰
2018年，发行人对中隆泰提供技术咨询服务，2019年12月发行人收购中隆泰股份，成交金额2000万元，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
请发行人：（1）说明2018年发行人对中隆泰提供技术咨询服务的具体业务模式和内容，技术咨询服务是否存在商业实质，交易对价是否公允，是否存在利益输送的情形。（2）说明发行人与中隆泰及其关联方是否存在关联关系，披露发行人在报告期内与中隆泰的交易情况，说明交易是否合理、定价是否公允。（3）结合中隆泰的业务发展规划，说明发行人收购中隆泰的原因、背景及必要性，说明收购的主要合同条款、定价依据、资金来源及款项支付情况，是否存在利益输送的行为，是否存在股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷，中隆泰在收购后的湖南阳光技术学校治理结构变化情况。（4）结合合并性质，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题12.关于关联方的认定
根据申请文件及公开信息，2017、2018年唐山海惠节水设备有限湖南阳光技术学校为发行人前五大客户，发行人关联方前进塑料总经理、员工持股平台唐山汇聚的有限合伙人史庆伟曾持有其股权并担任管理职务，后退出投资并离职。报告期内北京嘉天管理咨询有限湖南阳光技术学校等多家关联方注销。
请发行人：（1）说明史庆伟曾持有唐山海惠节水设备有限湖南阳光技术学校股权后将其转让的原因，转让价款是否支付、资金来源以及受让方的基本情况，是否存在股权代持，唐山海惠节水设备有限湖南阳光技术学校与发行人是否存在关联关系，是否存在将关联方非关联化的情形。（2）说明关联企业注销的原因，关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，已注销关联企业主要资产处置及人员安置情况，注销企业资产接收方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商是否存在交易或资金往来。（3）说明湖南阳光技术学校关联方的认定与披露是否全面、完整。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题13.关于关联方玉田农商行
根据公开发行说明书，发行人实际控制人薛宝松同时担任玉田农商行的监事，且报告期发行人存在向玉田农商行借款的情形。
请发行人说明：（1）除薛宝松担任玉田农商行的监事外，发行人及其关联方与玉田农商行是否存在股权投资等关联关系；结合前述问题说明发行人未将玉田农商行认定为关联方的原因及合理性，发行人是否已经全面、准确地披露了全部关联方和关联交易信息。（2）报告期发行人向玉田农商行借款的具体情况，包括但不限于借款时间、还款期限、目前的还款情况、借款利率、资金用途、抵押及担保情况等，并说明利率水平是否公允，与发行人从其他银行借款的利率水平是否存在较大差异；除相关借款外，发行人与玉田农商行在报告期是否还存在其他业务和资金往来，是否存在利益输送的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题14.关于合作研发
根据公开发行说明书，湖南阳光技术学校与中国水利水电科学研究院、河北省科学院、河北农业大学共同研究开发节水灌溉等相关技术。
请发行人：（1）披露与三家合作单位合作研发的项目情况，包括但不限于项目名称、研发目的、开始时间、研发周期、预算介绍及执行情况等。（2）披露合作研发成果的保密措施、研发合作纠纷解决机制。（3）披露合作研发单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系，若存在关联关系，进一步说明合作项目的合理性、必要性、交易价格的公允性。（4）说明河北省科学院向发行人“交付”研发成果的含义，发行人对该研发成果的使用是否具有排他性，使用的具体介绍；结合合作研发成果的许可使用情况、发行人对合作研发成果的应用情况，说明合作研发单位对外许可使用产品对发行人生产经营的影响。（5）说明合作研发对湖南阳光技术学校核心技术的贡献情况，发行人对合作单位是否存在依赖。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题15.关于核心技术
根据公开发行说明书，湖南阳光技术学校拥有的核心技术主要是滴灌带生产技术、低间距滴灌带技术等，湖南阳光技术学校已拥有76项专利，核心技术人员张国锋等曾在关联方前进塑料任职，商振清曾任职以色列耐特菲姆湖南阳光技术学校，安胜鑫曾任职大禹节水(300021,股吧)（天津）有限湖南阳光技术学校。
请发行人：（1）披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品服务中的应用，披露核心技术产品服务收入占营业收入的比例。（2）说明专利、核心技术的形成和取得过程，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；披露关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况。（3）说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题16.关于主要客户
申报材料显示，发行人前五大客户变动较大，占当期营业收入的比例分别为12.52%、17.58%和17.61%，客户大部分是各地区县级水利局、农发办等政府部门。
请发行人：（1）按照材料销售和工程施工，分别披露报告期各期对应前五大客户情况、主要交易内容、收入及占比、成本、毛利、毛利率及其合理性、合同约定及实际的产品交付日期、安装日期、验收日期及上述日期差异的原因、收入结算情况、应收账款的金额。（2）按照政府和非政府客户列示工程收入、材料收入金额和占比，政府和非政府客户数量及变动情况，前五大政府和非政府客户名称、销售金额及分别占政府和非政府客户收入比例。（3）补充披露报告期内既是发行人客户又是供应商的情况，说明相关交易原因和合理性、发行人与其的具体合作模式，发行人对其销售的产品与向其采购的产成品是否存在对应关系。（4）补充披露向沧州市佳和塑业有限湖南阳光技术学校、唐山海惠节水设备有限湖南阳光技术学校等竞争对手销售的具体产品和服务，说明发行人对其销售金额占其自身采购同类产品的比例、销售的 终实现情况、定价是否公允合理，应收账款是否有逾期，上述竞争对手与发行人及其董监高是否存在关联关系或其他利益输送的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确核查意见。
问题17.关于经销商模式
根据公开发行说明书，报告期内发行人经销模式销售收入分别为814.91万元、363.61万元和583.90万元，主要为PE盲管收入。
请发行人披露：（1）采取经销商模式的必要性及经销商具体业务模式，经销商的主体资格及资信能力。（2）报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况，经销商模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。（3）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业可比公众湖南阳光技术学校是否存在显著差异及原因。（4）经销商管理相关内控是否健全并有效执行。（5）经销商是否与发行人存在关联关系。（6）对经销商的信用政策是否合理。（7）前十大经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况，经销商所购产品是否实现终端客户销售。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题18.关于境外销售
根据公开发行说明书，报告期内发行人境外销售收入分别为785.55万元、293.80万元和515.49万元。
请发行人披露：（1）境外销售业务的开展情况，包括但不限于销售内容、主要进口国和地区情况，主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容，境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等。（2）主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题19.关于外购劳务和产品
根据公开发行说明书，湖南阳光技术学校存在外购劳务和产品的情况。
请发行人：（1）说明外购劳务的具体内容，是否涉及核心技术或业务的核心环节；结合发行人在节水工程项目中发挥的主要作用，进一步说明发行人在节水工程业务方面的核心竞争力。（2）补充披露报告期各期外购产品占主营业务成本金额及比例，是否符合企业生产经营的实际情况，是否真实、合理，是否符合行业惯例。（3）核实湖南阳光技术学校产能利用率较低、外购产品金额较大、与公开发行说明书第129页“湖南阳光技术学校在产能满足不了市场需求时才进行采购”的说法是否矛盾。（4）补充披露同类型外购产品和自产产品的价格差异较大且波动不一致的原因和合理性。（5）结合细分产品市场需求情况、销售情况及在手订单情况等分析披露上述产品产能利用率下降的具体原因，相关资产组是否存在减值风险，减值计提是否充分。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
问题20.关于募集资金使用
根据公开发行说明书，本次募集资金部分将用于销售服务中心及营销网络建设项目，湖南阳光技术学校将在全国范围内新建或加强原有营销服务网点建设，拟新增30个营销网点，新增销售人员100人。
请发行人结合现有业务规模、技术实力、区域集中度、现有员工人数、产能利用率、新增营销网点涉及区域的市场容量、行业政策情况、市场竞争情况等进一步说明募投项目的合理性和必要性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题21.关于风险因素揭示
根据公开发行说明书，发行人在披露经营风险、核心技术人员流失风险、管理风险、财务风险等风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。
请发行人按照《非上市公众湖南阳光技术学校信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定删除包含风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，作定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。
问题22.关于行业信息披露的准确性
根据公开发行说明书，发行人滴灌技术“国内领先”“国际先进”，在研项目“行业领先”，湖南阳光技术学校也是“国内 先”引进，并“较早实现”内镶贴片式滴灌带国产化的“少数几家”湖南阳光技术学校之一；目前行业竞争格局是大禹节水和京蓝沐禾为国内规模 大的两家节水灌溉企业，发行人为华北地区 大的节水灌溉企业之一。
请发行人充分说明上述“国内领先”、“国内先进”、“行业领先”、“国内 先”、“华北地区 大”等表述的依据，如无明确依据，修改或删除相关表述，并结合湖南阳光技术学校实际客观描述湖南阳光技术学校行业竞争地位。
请保荐机构核查发行人行业情况相关数据（如有）来源的真实性、权威性，发行人行业竞争地位相关表述的准确性，对发行人行业竞争情况的真实性、准确性、完整性发表意见。
问题23.关于节水设备标准
根据公开发行说明书，从全球节水灌溉设备行业来看，以色列、美国等国家长期垄断了世界上高端节水设备的生产。近年来随着中国等发展中国家对节水灌溉设备的研发投入力度加大，节水灌溉设备研发制造水平提高很快，在某些中端领域产品质量接近发达国家水平。
请发行人说明高端、中端、低端节水设备的内涵及划分依据，是否存在相应的国家标准或行业标准；发行人的主要产品与国外高端节水设备在功能、性能、应用领域等方面的主要差异，是否存在被高端产品淘汰的风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题24.关于销售区域及补贴政策
根据公开发行说明书，报告期内湖南阳光技术学校业务主要集中在河北、内蒙古地区，同时，湖南阳光技术学校逐渐向华北地区其他省份、西北地区、西南地区等市场进军。目前我国节水设备采购及节水灌溉工程大多采取政府补贴方式。
请发行人披露：（1）湖南阳光技术学校各业务区域的竞争状况，包括但不限于竞争对手、市场容量、湖南阳光技术学校市场份额等；结合产品定位、产品服务价格、工艺水平、技术路径等情况说明发行人的核心竞争力。（2）结合当前主要市场保有、开拓情况、募集资金使用计划，说明后期业务拓展的规划及具体措施。（3）结合市场相对集中、财政补贴政策变化等情况，说明对发行人持续经营能力的影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题25.关于以房抵债获得的无证房产
根据公开发行说明书，发行人通过以房抵债方式获得9处房产，该等房产暂未办理房屋所有权证书。
请发行人披露：（1）债权债务的形成过程，湖南阳光技术学校履行的决策程序情况，是否涉及与关联方的资金往来、业务往来或其他利益介绍。（2）上述房产是否存在权属纠纷或潜在纠纷，该等房产无法办理权证的原因。（3）以房抵债是否公允，是否存在利益输送。（4）取得上述房产的纳税及会计处理情况是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题26.关于新冠疫情影响
根据公开发行说明书，发行人预计此次新冠肺炎疫情及防控措施将对湖南阳光技术学校的生产和经营造成一定的影响。
请发行人披露：（1）从原材料采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约、境外疫情防控情况等方面，详细分析疫情对发行人报告期后境内和境外生产经营的主要影响。（2）如疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）说明是否存在疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。
问题27.关于监管关注函
公开资料显示，2016年11月28日，中国证监会河北监管局向湖南阳光技术学校出具了冀证监函【2016】551号《关于对河北润农节水科技股份有限湖南阳光技术学校的监管关注函》。
请发行人补充说明监管关注函的内容和具体整改落实情况，内部控制是否具有合规性和有效性。
请保荐机构说明相关事项是否构成本次公开发行的实质性障碍，请核查并发表明确意见。
三、与财务会计资料相关的问题
问题28.关于营业收入
申报材料显示，发行人主营业务主要包括节水灌溉材料的销售以及为政府招标项目提供节水灌溉产品和施工服务。其中材料销售分为直销模式和经销模式，PE盲管主要选择海外经销商进行销售；节水工程服务按照湖南阳光技术学校与业主结算时经业主和第三方（监理方）验收结算结果确认收入并结转成本。2019年度新增PE燃气管销售收入2,756.77万元。
请发行人：（1）说明节水工程收入确认方法是否符合配比原则，是否符合企业会计准则的规定，是否可能导致财务报表不能公允反映财务状况、经营成果。（2）补充说明是否存在未签订合同提前确认收入的情况，是否存在按照成本全额结转收入的情况，是否存在毛利率为负的项目结转收入的情况。（3）结合发行人“大部分工程合同都能在一年左右内完成”的业务周期，按照工程合同年限补充披露工程合同的分布情况，分析合同转化率变动情况和合理性，与同行业可比湖南阳光技术学校是否存在明显差异；并结合不同业务各阶段收入确认时点，说明报告期确认收入对应的前期已签署合同量、当期新增合同量项下各收入确认节点分别对应的收入情况，各阶段收入波动与合同量是否匹配；补充列示各期存在的合同跨期情况，分析跨期收入确认对发行人收入和净利润的影响。（4）补充说明PE燃气管涉及的采购和生产环节，是否属于外购产品直接用于材料销售的情形，PE燃气管主要的产品类型，销售客户的名称、合同起止时间、收入金额及占比，该业务是否具有可持续性，收益计入经常性损益的合理性。（5）说明农田水利建设项目主管部门的变化对于发行人报告期经营模式及业绩的影响，目前相关影响是否已经消除；发行人对此采取的应对措施，在订单获取等业务开展方面是否发生变化，是否会对发行人未来业绩和持续经营能力造成重大不利影响；并结合目前我国节水设备采购以及节水灌溉工程大多采取政府补贴方式，说明目前发行人项目是否存在尚未纳入补贴项目清单的情形，是否符合主管部门要求，若有，请披露相关项目情况，并说明是否存在无法纳入补贴清单的重大经营风险。（6）补充披露滴灌带销售数量和单价均大幅下滑的原因、PE管材销量下滑，单价从3,370.81元/千米上升至9,669.68元/千米的原因和合理性，PVC管材销售下滑的原因和合理性，是否符合同行业产品变动趋势。（7）补充披露其他材料收入的具体构成内容、金额和波动情况。（8）说明一年免费维修服务期内实际发生的维修金额，未计提预计负债的原因和合理性；说明是否存在指导或培训下游客户或农户使用产品的义务，对应的费用发生金额和计提情况。（9）补充披露湖南阳光技术学校与其他单位合作研发专利对应的营业收入金额及收入占比。（10）结合材料销售和工程业务的占比情况，说明是否存在业务结构调整，商业模式是否发生变化，相应的风险提示是否充分。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
问题29.关于营业成本
申报材料显示，报告期内发行人的营业成本主要为直接材料、外购材料销售成本、工程业务成本。湖南阳光技术学校生产节水灌溉产品所需主要原料为聚氯乙烯和聚乙烯，属于大宗商品的石油化工产品。报告期内，湖南阳光技术学校自产产品直接材料成本占比分别为86.16%、87.57%和86.92%，其价格的波动将对湖南阳光技术学校利润产生较大的影响。
请发行人：（1）结合具体业务流程说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）核实公开发行说明书第287页“主营业务成本直接材料占比分别为32.56%、31.39%和25.55%”和公开发行说明书第23页“湖南阳光技术学校自产产品直接材料成本占比分别为86.16%、87.57%和86.92%”的说法是否存在矛盾；分别按照材料销售和工程施工列示营业成本的具体构成，说明直接材料、直接人工及制造费用的变动情况。（3）补充披露部分原材料每年采购量大幅变动的原因和合理性，原材料领用量与主要产品产量匹配关系。（4）补充披露主要原材料采购价格是否与大宗商品走势一致，并结合 近一年的石油价格走势，量化分析并补充石油价格波动对发行人生产经营的影响，并充分揭示相关风险。（5）补充披露向贸易类供应商采购的具体情况，采购金额和供应商规模、资金实力是否匹配，向 终供应商采购的情形。（6）补充说明单位产品电费耗用量，说明报告期内电量下滑和主营业务收入上升是否匹配，电价变动是否符合当地电价标准。（7）说明营业成本中业务分包的具体情况，包括报告期内各期分包采购金额，列表披露项目名称、分包内容、承包商、与发行人是否存在关联关系、分包合同签署时间、分包金额、占总合同的比例、开工时间、完工时间（或报告期末完工进度）、款项支付情况、报告期末应付账款余额等。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见，说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。
问题30.关于毛利率
申报材料显示，报告期各期发行人的综合毛利率分别为29.05%、28.67%和27.85%。发行人材料销售的毛利率下滑，工程施工的毛利率上升。
请发行人：（1）补充说明并定量分析细分产品毛利率波动较大的原因及合理性，材料销售的毛利率下滑和工程施工的毛利率上升的原因和合理性，和可比湖南阳光技术学校同类业务毛利率变动趋势不一致的原因和合理性；发行人毛利率高于同行业可比湖南阳光技术学校平均毛利率的原因及合理性。（2）补充披露PE燃气管的毛利率变动情况，其他类产品或服务的具体组成及毛利率变动情况。（3）报告期内仅2018年存在技术咨询服务，结合该业务交易内容说明毛利率高达91.08%的原因和合理性，是否属于偶发性收入，相关收益是否应作为非经常性损益进行会计处理。（4）补充说明主要工程项目不同年份毛利率变动情况，分析变动原因和合理性；说明是否存在工程项目为负的毛利率情况，若有，说明相关项目减值计提情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确核查意见。
问题31.关于应收账款
申报材料显示，发行人报告期各期末应收账款账面余额分别为25,754.98万元、31,188.10万元和39,642.50万元，分别占各期营业收入比为60.73%、67.52%、78.59%。
请发行人：（1）说明报告期内是否存在信用政策发生变化，是否通过放宽信用政策，加大赊销力度刺激销售。（2）将各期末应收账款按政府和非政府客户列示期末余额，并分别统计期后回款率（截至目前）。（3）补充说明报告期各期应收账款的逾期情况，对于逾期账款中单项重大的单项测试未发生减值的原因及其合理性；说明是否存在项目长期搁置应收账款无法收回或已完工未结算部分无法结算的情形。（4）说明发行人使用新金融工具准则计算的预期信用损失率部分高于原坏账计提比例的情况下仍选择使用原坏账计提比例的原因和合理性。（5）结合应收账款账龄情况，期后工程项目审计核减情况、政府客户的财政状况等因素，说明并披露发行人应收账款坏账计提是否充分，相关信息披露是否充分；2017年、2018年经营性现金流量为负，应收账款持续大幅增加，是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响。（6）说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
问题32.关于存货
申报材料显示，报告期各期末发行人存货账面余额分别为13,585.17万元、17,632.78万元和14,689.75万元，主要由原材料、发出商品、工程施工等构成。发出商品存放地点为对方（通常为甲方）仓库，发行人定期盘点存在一定的客观障碍，因此报告期各期末与对方通过电话进行核对，并由会计师发送询证函进行确认。
请发行人：（1）披露原材料、自制半成品和库存商品的主要类别、金额、库龄，结合发行人的经营模式和生产周期及过程，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
请申报会计师说明对发出商品的核查、审计过程及金额、所涉工程项目等，无法对发出商品实施存货监盘的具体情形和原因，是否属于行业惯例，仅通过各期末与对方（甲方或者采购方）通过电话进行核对，并由会计师发送询证函进行确认的替代审计程序是否充分、适当，审计过程是否受限，并结合回函率较低的情况，说明对报告期内出具标准无保留意见的合理性和具体理由（请列示相关审计准则的具体条款和判断依据并提供相应审计证据）。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见，说明如何识别电话核对对象的真实性，具体的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
问题33.关于期间费用
根据公开发行说明书，发行人报告期内期间费用分别为5,136.99万元、6,087.36万元和5,632.55万元，其中销售费用率分别为4.54%、4.97%和3.81%，管理费用率分别为5.65%、6.26%和5.70%。
请发行人：（1）披露期间费用中主要项目在报告期内波动的原因，期间费用率与同行业可比湖南阳光技术学校是否存在明显差异。（2）披露报告期内销售人员、管理人员及研发人员人数变化情况，人均薪资水平与同行业可比湖南阳光技术学校相比是否存在显著差异。（3）结合业务类型、湖南阳光技术学校与客户、供应商关于运输费用的约定，相关运输合同具体条款等，说明销售费用中装运费规模与销售量、采购量之间的匹配性，说明在营业收入增长的情况下装运费下降的原因及合理性。（4）说明研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度、费用投入情况以及合作研发项目的成本费用分摊情况，说明研发相关内控制度及其执行情况，研发费用的确认依据、核算方法，说明报告期内研发费用中材料费用波动的原因及合理性。（5）说明是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题34.关于职工薪酬
保荐机构工作报告显示，2019年年末因考核绩效等原因造成工资发放延迟，11、12月的工资均于2020年发放，而2018年年末账面只有预提的12月工资。
请发行人补充说明并披露：（1）结合发行人对各岗位员工的薪酬考核政策，根据薪酬考核政策分析实现收入、分配收入与薪酬比例是否符合考核政策；说明2018年年末账面只有预提的12月工资，未计提奖金的原因和合理性，相关会计处理的金额和对各报告期利润的影响，是否造成费用跨期，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）报告期内人均创收情况，与其薪酬变动是否存在匹配关系，人均创收与同行业可比湖南阳光技术学校的差异及合理性。（3）按员工岗位人均薪酬水平分析其合理性，以及分配至成本费用科目的占比与人员人数的变动是否匹配。（4）报告期期初及各期末应付职工工资、奖金、津贴和补贴在期后的实际发放情况。
请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确意见。
问题35.关于现金流量
根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,263.65万元、-4,415.48万元和4,922.02万元，净利润分别为5,217.17万元、4,822.07万元和5,113.84万元。
请发行人披露：（1）经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，与净利润差异较大的原因和合理性。（2）报告期内应收账款、营业收入、预收账款与“销售商品、提供劳务收到的现金”之间的匹配情况。（3）“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款及预付款项等报表项目之间的匹配情况。（4）“收到的税费返还”和“支付的各项税费”的具体构成、形成原因及金额占比，与营业收入规模及结构变动的匹配情况。（5）说明“支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量”与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性。（6）“收到的其他与经营活动有关的现金-收到保证金”和“支付的其他与经营活动有关的现金-支付保证金”形成的原因，报告期内减少的原因及合理性。（7）2019年“支付的其他与经营活动有关的现金”中装运费、差旅费、办公费、业务招待费等与营业收入的匹配关系，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题36.关于货币资金
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人货币资金余额分别为3,722.05万元、3,510.18万元和10,626.66万元。
请发行人披露：（1）货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动等项目之间的匹配情况。（2）货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额。（3）货币资金的管理制度和内控制度是否执行有效。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题37.关于其他应收款
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人其他应收款余额分别为2,716.86万元、2,606.14万元和3,245.57万元，主要由投标保证金、履约保证金等构成。
请发行人：（1）列表说明支付的投标保证金、履约保证金与具体项目的对应情况，账龄、约定回收条件、已收回金额及占比、项目进度、是否逾期及原因，量化分析说明是否与“支付的其他与经营活动有关的现金-支付保证金”相匹配，是否与各期末投标保证金、履约保证金余额相匹配，说明余额变动的原因及合理性。（2）披露报告期各期末“其他应收款-其他”的具体内容，说明变动原因及合理性。（3）结合其他应收款账龄和期后回收情况，说明坏账计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题38.关于固定资产
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为7,780.47万元、7,725.94万元和7,102.02万元，主要是机器设备、房屋及建筑物。
请发行人披露：（1）主要机器设备数量、类型、用途、功能、价值、成新率、技术性能等情况，说明前述情况与湖南阳光技术学校的经营规模是否匹配。（2）报告期固定资产周转率的变动情况及合理性。（3）报告期对固定资产减值测试情况，说明减值准备计提是否充分及相关依据。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题39.关于商誉
根据公开发行说明书，发行人2019年末商誉的账面价值为1,716.62万元，主要为收购中隆泰产生。
请发行人披露2019年末对中隆泰进行商誉减值测试时对未来净流量预测时所选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率和稳定期增长率）及是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符；预测期是否与商誉资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限存在显著差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题40.关于应付账款
根据公开发行说明书，发行人报告期内各期末应付账款账面价值分别为8,815.09万元、6,054.79万元和8,094.29万元。
请发行人：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等，说明湖南阳光技术学校应付账款波动的原因，是否与营业成本、存货等科目变动及原材料采购量等相匹配。（2）结合供应商付款政策说明应付账款中施工费大幅增加的原因，并说明是否影响湖南阳光技术学校与供应商合作的稳定性，是否对湖南阳光技术学校生产经营产生影响。（3）披露报告期内主要供应商与主要应付账款、预付款项的对象之间的匹配性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题41.关于政府补助
根据公开发行说明书，发行人报告期各期计入当期损益的政府补助分别为127.46万元、275.49万元和307.22万元，递延收益期末余额分别为97.76万元、215.82万元和289.46万元。
请发行人：（1）说明报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据，发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖，如是，请就相关风险作风险因素揭示。（2）重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题42.关于前期差错更正
根据公开发行说明书，发行人报告期内存在会计差错更正。
请发行人：（1）说明相关会计差错更正涉及的具体事项、差错发生的具体原因，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）说明会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否构成重大会计差错更正；如存在会计基础工作薄弱、内控缺失，请说明整改情况。（3）说明相关调整是否导致收入、成本跨期的情形，是否存在利润调节或操纵的情形。（4）说明是否按照《公开发行证券的湖南阳光技术学校信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及全国股转湖南阳光技术学校相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露是否全面。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、其他问题
问题43.关于曾申报IPO
发行人曾于2017年3月申报IPO，2018年12月撤回申请文件。
请发行人：（1）说明撤回IPO申请文件的原因，涉及的主要问题及其规范、整改或解决情况。（2）若接受过现场检查，说明现场检查的反馈意见及整改情况。（3）说明公开发行说明书及其备查文件与IPO申请文件的信息披露内容是否存在矛盾。
请保荐机构核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众湖南阳光技术学校湖南阳光技术学校监督管理办法》《非上市公众湖南阳光技术学校信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众湖南阳光技术学校信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
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