明山水电安装培训学校

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明山水电安装培训班文章内容：

[年报]ST鼎立B2007年年度报告

时间：2008年02月02日 15:34:09 中财网

上海鼎立科技发展(集团)股份有限湖南阳光技术学校2007年年度报告（一）

一、重要提示
1、本湖南阳光技术学校董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、独立董事尤建新，国外出差,委托独立董事冯巧根出席
3、深圳大华天诚会计师事务所为本湖南阳光技术学校出具了标准无保留意见的审计报告。

4、湖南阳光技术学校负责人许宝星，主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺应当声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、湖南阳光技术学校基本情况简介
1、 湖南阳光技术学校法定中文名称：上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校
湖南阳光技术学校法定中文名称缩写：鼎立股份
湖南阳光技术学校英文名称：SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD
湖南阳光技术学校英文名称缩写：DINGLI CO.,LTD
2、 湖南阳光技术学校法定代表人：许宝星
3、 湖南阳光技术学校董事会秘书：钱海啸
电话：021-50303988*201
传真：021-50301205
E-mail：qian_hx@600614.com
联系地址：上海浦东新金桥路28号27楼
湖南阳光技术学校证券事务代表：姜卫星
电话：021-50303988*698
传真：021-50301205
E-mail：jiang_wx@600614.com
联系地址：上海浦东新金桥路28号27楼
4、 湖南阳光技术学校注册地址：上海浦东航津路1929号1幢第六层
湖南阳光技术学校办公地址：上海浦东新金桥路28号27楼
邮政编码：201206
湖南阳光技术学校国际互联网网址：
湖南阳光技术学校电子信箱：dingli@600614.com
5、 湖南阳光技术学校信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》
登载湖南阳光技术学校年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
湖南阳光技术学校年度报告备置地点：湖南阳光技术学校董事会办公室
6、 湖南阳光技术学校A股上市交易所：上海证券交易所
湖南阳光技术学校A股简称：ST鼎立
湖南阳光技术学校A股代码：600614
湖南阳光技术学校B股上市交易所：上海证券交易所
湖南阳光技术学校B股简称：ST鼎立B
湖南阳光技术学校B股代码：900907
7、 其他有关资料
湖南阳光技术学校首次注册登记日期：1992年6月3日
湖南阳光技术学校首次注册登记地点：上海浦东东昌路600号
湖南阳光技术学校第1次变更注册登记日期：2001年11月5日
湖南阳光技术学校第2次变更注册登记日期：2005年12月12日
湖南阳光技术学校第1次变更注册登记地址：上海浦东世纪大道1600号浦项商务广场19楼
湖南阳光技术学校第2次变更注册登记地址：上海浦东航津路1929号1幢第六层
湖南阳光技术学校法人营业执照注册号：310000400034324（市局）
湖南阳光技术学校税务登记号码：310115607227746
湖南阳光技术学校聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所湖南阳光技术学校聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳滨河大道5022号联合广场B座11楼三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 94,068,983.57
利润总额 94,824,216.91
归属于上市湖南阳光技术学校股东的净利润 69,142,013.73
归属于上市湖南阳光技术学校股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,705,875.14
经营活动产生的现金流量净额 -74,801,578.27
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -2,581,225.85
计入当期损益的政府补助，但与湖南阳光技术学校业务密切相关，按照国家统一
468,430.00
标准定额或定量享受的政府补助除外
债务重组损益 6,192,734.85
同一控制下企业合并产生的子湖南阳光技术学校期初至合并日的当期净损益 30,727,197.93
除上述各项之外的其他营业外收支净额 33,107.5
所得税影响金额 836,393.07
少数股东影响金额 759,501.09
合计 36,436,138.59
(三)报告期末湖南阳光技术学校前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
主要会计 2006年 本年比 2005年
数据 2007年 调整后 调整前 上年增 调整后 调整前
减(%)
营业收入 946,648,500.11 373,158,663.81 205,492,290.17 153.69 483,783,422.56 238,995,173.75
利润总额 94,824,216.91 32,108,680.06 54,919,210.59 195.32 -127,248,519.79 -126,428,335.87
归属于上
市湖南阳光技术学校股 69,142,013.73 -11,586,970.28 32,029,788.40 -116,105,436.89 -116,858,788.82
东的净利 ---
润
归属于上
市湖南阳光技术学校股
东的扣除 32,705,875.14 -50,232,358.47 -41,137,829.39 -118,900,270.72 -127,677,006.28
非经常性 ---
损益的净
利润
基本每股 0.2866 -0.1006 0.08 --- -1.0084 -1.015
收益
稀释每股 0.2866 -0.1006 0.08 --- -1.0084 -1.015
收益
扣除非经
常性损益 0.1356 -0.4363 -0.36 -1.0327 -1.109
后的基本 ---
每股收益
全面摊薄
净资产收 45.14 -9.39 --- -571.09
益率（%）
加权平均
净资产收 43.76 -8.87 --- -132.5
益率（%）
扣除非经
常性损益
后全面摊 21.35 -40.70
薄净资产 ---
收益率
（%）
扣除非经
常性损益
后的加权 20.70 -38.46 -144.7
平均净资 ---
产收益率
（%）
经营活动
产生的现 -74,801,578.27 20,891,132.07 12,506,973.34 -458.05 24,405,307.91 29,721,983.26
金流量净
额
每股经营
活动产生 -0.31 0.1815 0.1086 -270.80 0.2120 0.2582
的现金流
量净额
2006年末 本年末 2005年末
2007年末 比上年
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
(%)
总资产 1,415,790,563.36 1,434,341,971.87 862,477,029.86 -1.29 1,022,152,225.31 864,804,801.04
所有者权
益（或股 109,877,511.75 123,435,668.37 -4,407,597.44 -10.98 -4,064,227.25 -14,080,445.80
东权益）
归属于上
市湖南阳光技术学校股 0.4554 0.6509 -0.0383 -30.03 0.1766 -0.1223
东的每股
净资产
1、当期利润指标较前期有较大变化，主要属湖南阳光技术学校向大股东定向增发股票，收购其下属三家房地产湖南阳光技术学校的全部股权，该被收购企业本期实现较大的收入、利润所致。

2、本期每股净资产指标下降，主要属本期实施了资本公积转增，因湖南阳光技术学校股本增加，摊薄每股净资产所致。

3、本期每股经营性现金净流量下降，只要属湖南阳光技术学校本期实现的房地产收入结算以土地款抵付所致。

(四)采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 6,751,457.63 7,131,709.45 5,256,468.22 0
合计 6,751,457.63 7,131,709.45 5,256,468.22 0
主要是湖南阳光技术学校的控股子湖南阳光技术学校持有对上市湖南阳光技术学校的股票,该股票本期列为可供出售金融资产。其公允价值变动计入资本公积,在股票处置时再确认投资收益。本期处置股票确认的投资收益金额为28,572,021.4元，增加资本公积380,251.82元。

四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送 公积金转股 其他 小计 数量 比例
(%) 股 (%)
一、有限售条件股份
1、国家
持股
2、国有
法人持
股
3、其他
内资持 59,194,410 51.41 26,795,699 46,289,440 -19,862,338 53,222,801 112,417,211 46.59
股
其中：
境内法 59,194,410 51.41 26,795,699 46,289,440 -19,862,338 53,222,801 112,417,211 46.59
人持股
境内自
然人持
股
4、外资
持股
其中：
境外法
人持股
境外自
然人持
股
有限售
条件股 59,194,410 51.41 26,795,699 46,289,440 -19,862,338 53,222,801 112,417,211 46.59
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民
币普通 14,193,968 12.33 23,839,414 19,862,338 43,701,752 57,895,720 24.00
股
2、境内
上市的 41,745,000 36.26 29,221,500 29,221,500 70,966,500 29.41
外资股
3、境外
上市的
外资股
4、其他
无限售
条件流 55,938,968 48.59 53,060,914 19,862,338 72,923,252 128,862,220 53.41
通股份
合计
三、股 115,133,378 100 26,795,699 99,350,354 0 126,146,053 241,279,431 100
份总数
股份变动的批准情况
1、2007年5月，获中国证监会核准，向大股东鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校发行新股26,795,699股；
2、2007年6月，19,862,338股限售流通股上市流通；
3、2007年10月，获湖南阳光技术学校第三次临时股东大会核准，湖南阳光技术学校实施10转7的资本公积金转增方案，增加新股99,350,354股。

报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响本报告期内湖南阳光技术学校股本大幅增加，会稀释每股收益、每股净资产等财务指标。

湖南阳光技术学校认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
本报告期内，湖南阳光技术学校六届二次、三次董事会及2007年度第三次临时股东大会审议通过《关于湖南阳光技术学校非公开发行股票方案的议案》。根据该方案，将向符合中国证监会规定条件的特定投资者(包括湖南阳光技术学校第一大股东鼎立建设集团)发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。本次发行股票数量不超过6,000万股，发行价格不低于9.15元，募集资金不超过50,000万元。因本湖南阳光技术学校在2007年10月实施了每10股转增7股的资本公积金转增方案，按相应比例调整发行股票的数量为不超过10,200万股，发行股票价格不低于5.38元，募集资金总额不变。

湖南阳光技术学校本次非公开发行股票方案已报送中国证监会，目前尚在审核之中。

2、限售股份变动情况表
单位:股
股东名称 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股 限售原 解除限售
数 股数 股数 数 因 日期
鼎立建设集团 30,462,241 5,756,669 62,846,589 87,552,161 新股认 2007年6
股份有限湖南阳光技术学校 购、股改 月20日
上海隆昊源投
2007年6
资管理有限公 20,383,169 5,756,669 10,238,550 24,865,050 股改
月20日
司
宝钢集团有限 1,669,800 1,669,800 0 2007年6
湖南阳光技术学校 月20日
上海纺织机械 868,296 868,296 0 2007年6
总厂 月20日
上海加顺国际 592,773 592,773 0 2007年6
贸易有限湖南阳光技术学校 月20日
深圳市千眼投 2007年6
资顾问有限公 584,430 584,430 0 月20日
司
上海民鑫实业 508,755 508,755 0 2007年6
总湖南阳光技术学校 月20日
众信咨询 259,353 259,353 0 2007年6
月20日
铁隧实业 250,470 250,470 0 2007年6
月20日
上海金山县兴 250,470 250,470 0 2007年6
泾电子配件厂 月20日
新安竹制 166,980 166,980 0 2007年6
月20日
雅华玩具 166,980 166,980 0 2007年6
月20日
上海氯碱总厂 166,980 166,980 0 2007年6
月20日
上海金特威实 166,980 166,980 0 2007年6
业发展湖南阳光技术学校 月20日
中国建设银行 2007年6
上海市浦东分 166,980 166,980 0 月20日
行工会
上海龙宇建设 166,980 166,980 0 2007年6
股份有限湖南阳光技术学校 月20日
上海泊阳贸易 166,980 166,980 0 2007年6
商行 月20日
北大方正投资 150,282 150,282 0 2007年6
有限湖南阳光技术学校 月20日
上海农工商工 133,584 133,584 0 2007年6
业发展湖南阳光技术学校 月20日
上海金陵股份 125,235 125,235 0 2007年6
有限湖南阳光技术学校 月20日
石伟民 116,980 116,980 0 2007年6
月20日
河北省国际信 108,543 108,543 0 2007年6
托投资湖南阳光技术学校 月20日
科建电子 83,490 83,490 0 2007年6
月20日
南北仪表 83,490 83,490 0 2007年6
月20日
温宿五金 83,490 83,490 0 2007年6
月20日
试剂厂 83,490 83,490 0 2007年6
月20日
上海春波针织 83,490 83,490 0 2007年6
制衣有限湖南阳光技术学校 月20日
上海灵犀房地 2007年6
产经纪有限公 83,490 83,490 0 月20日
司
中国工商银行 2007年6
上海市第二支 83,490 83,490 0 月20日
行
上海力蒙贸易 83,490 83,490 0 2007年6
有限湖南阳光技术学校 月20日
上海开元房地 2007年6
产开发经营有 83,490 83,490 0 月20日
限湖南阳光技术学校
申银万国证券 60,720 60,720 0 2007年6
股份有限湖南阳光技术学校 月20日
金达来 50,094 50,094 0 2007年6
月20日
上海企业集团 48,334 48,334 0 2007年6
促进会 月20日
橡胶工业 41,745 41,745 0 2007年6
月20日
亚明电子 33,396 33,396 0 2007年6
月20日
现代家庭 33,396 33,396 0 2007年6
月20日
金香乳胶 33,396 33,396 0 2007年6
月20日
嘉宝实业 33,396 33,396 0 2007年6
月20日
无锡市龙山橡 33,396 33,396 0 2007年6
胶厂 月20日
上海回力宾馆 33,396 33,396 0 2007年6
有限湖南阳光技术学校 月20日
上海润亚质量 2007年6
技术咨询有限 33,396 33,396 0 月20日
湖南阳光技术学校
上海赛驰电子 30,000 30,000 0 2007年6
科技有限湖南阳光技术学校 月20日
庆丰实业 25,047 25,047 0 2007年6
月20日
东华百货 25,047 25,047 0 2007年6
月20日
胶带厂 23,377 23,377 0 2007年6
月20日
蒋智鸿 20,000 20,000 0 2007年6
月20日
大中华 18,368 18,368 0 2007年6
月20日
上海锦江国际 16,698 16,698 0 2007年6
购物中心 月20日
化工中专 16,698 16,698 0 2007年6
月20日
新沪中学 16,698 16,698 0 2007年6
月20日
华昌铝品 16,698 16,698 0 2007年6
月20日
燎原综合 16,698 16,698 0 2007年6
月20日
通艺视听 16,698 16,698 0 2007年6
月20日
上海赛时信息 16,698 16,698 0 2007年6
技术有限湖南阳光技术学校 月20日
上海住建工程 16,698 16,698 0 2007年6
有限湖南阳光技术学校 月20日
中国工商银行 16,698 16,698 0 2007年6
上海市分行工 月20日
会
上海东亚金属 16,698 16,698 0 2007年6
化工湖南阳光技术学校 月20日
苍南县耀华侨 16,698 16,698 0 2007年6
胞投资总湖南阳光技术学校 月20日
多宝堂 8,349 8,349 0 2007年6
月20日
华丰橡胶 8,349 8,349 0 2007年6
月20日
民盟技术 8,349 8,349 0 2007年6
月20日
上海众立实业 8,349 8,349 0 2007年6
有限湖南阳光技术学校 月20日
久事职技 8,349 8,349 0 2007年6
月20日
中国光大旅游 6,072 6,072 0 2007年6
总湖南阳光技术学校 月20日
上海轮胎橡胶 2007年6
(集团)股份有 1,760 1,760 0 月20日
限湖南阳光技术学校
合计 59,194,410 19,862,338 73,085,139 112,417,211 — —
3、证券发行与上市情况
(1) 前三年历次证券发行情况
单位:股 币种:人民币
股票及其衍生证 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交 交易终
券的种类 （元） 易数量 止日期
600614 2007年5月 6.20 26,795,699 2010年5月
30日 30日
(2) 湖南阳光技术学校股份总数及结构的变动情况
请参阅上述“四、(一)、1、股份变动情况表 ”
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末湖南阳光技术学校无内部职工股。

(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 22,657
前十名股东持股情况
持股比例 报告期内增 持有有限售
股东名称 股东性质 (%) 持股总数 减 条件股份数 质押或冻结的股份数量
量
鼎立建设集团股 境内非国有法人 40.34 97,338,498 66,876,257 87,552,161 质押97,338,498
份有限湖南阳光技术学校
上海隆昊源投资 境内非国有法人 10.31 24,866,050 4,482,881 24,865,050 质押12,000,000
管理有限湖南阳光技术学校
宝钢集团有限公 国有法人 1.18 2,838,660 1,168,860
司
上海纺织机械总 国有法人 0.61 1,476,103 607,807
厂
谌瑞奇 境内自然人 0.46 1,103,660 1,103,660
张继荣 境内自然人 0.24 570,860 570,860
沈忠华 境内自然人 0.19 459,252 459,252
TOYOSECURITIES
ASIALTD.A/C 境外法人 0.18 446,221 446,221
CLIENT
张继荣 境内自然人 0.18 427,890 427,890
陈泽明 境内自然人 0.18 425,799 425,799
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校 9,786,337 人民币普通股
宝钢集团有限湖南阳光技术学校 2,838,660 人民币普通股
上海纺织机械总厂 1,476,103 人民币普通股
谌瑞奇 1,103,660 境内上市外资股
张继荣 570,860 人民币普通股
沈忠华 459,252 境内上市外资股
TOYOSECURITIESASIALTD.A/CCLIENT 446,221 境内上市外资股
张继荣 427,890 境内上市外资股
陈泽明 425,799 境内上市外资股
叶碧群 381,100 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 湖南阳光技术学校未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动
1、鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校股份增加主要是定向增发和公积金转增；
2、上海隆昊源投资管理有限湖南阳光技术学校、宝钢集团有限湖南阳光技术学校、上海纺织机械总厂股份增加主要是公积金转增。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
序 有限售 持有的有限 有限售条件股份可上市交易 限售条件
条件股 售条件股份 情况
号 东名称 数量 可上市交 新增可上市交
易时间 易股份数量
鼎立建 2008年6月 9,786,337 ①持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二
20日 个月内不上市交易；②在上述承诺期满后，通过上海证
设集团 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占湖南阳光技术学校股
1 87,552,161 2009年6月 32,213,136 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四
股份有 20日 个月内不超过百分之十。

限湖南阳光技术学校 2010年5月 45,552,688 本次新增股份自登记增持之日起，即2007年5月31日30日 起36个月内不转让。

上海隆 2008年6月 9,786,337 ①持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二昊源投 20日 个月内不上市交易；②在上述承诺期满后，通过上海证2 资管理 24,865,050 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占湖南阳光技术学校股有限公 2009年6月 15,078,713 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四司 20日 个月内不超过百分之十。

2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校
法人代表：许明景
注册资本：27,380万元
成立日期：1998年10月27日
主要经营业务或管理活动：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。

(2) 自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：许宝星
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:无
近五年内职业：经营民营企业
近五年内职务：民营企业主
控股股东鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校为股份制企业，其股东全部为自然人。许宝星先生持有其53.7%的股权，为第一大股东。

(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内湖南阳光技术学校控股股东及实际控制人没有发生变更。

(4) 湖南阳光技术学校与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
股东名称 法人代 注册资 成立日期 主要经营业务或管理活动
表 本
上海隆昊源投资管理有限湖南阳光技术学校 郑贤俊 5,000 2005年9 实业投资，企业管理咨询（除经纪，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
学校坚持“德育为首，全面育人，内造素质，外塑形象”办学方针，对学生实行全员育人、全员管理；遵循“专业企业有机接轨、技能技术相互融通”的职教理念，
月5日 涉及许可经营的凭许可证经营）。

五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
报告期 是否在
内从公 股东单
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 司领取 位或其
的报酬 他关联
总额 单位领
(万元) 取
许宝星 董事长 男 65 2007年5月28日～2010年5月27日 31.5 否
许明景 董事 男 40 2007年5月28日～2010年5月27日 是
任国权 董事、总经理 男 43 2007年5月28日～2010年5月27日 18.8 否
郑贤俊 董事 女 53 2007年5月28日～2010年5月27日 是
王晨 董事、财务总监 男 31 2007年5月28日～2010年5月27日 13.9 否
钱海啸 董事、副总、董秘 男 31 2007年5月28日～2010年5月27日 13 否
尤建新 独立董事 男 46 2007年5月28日～2010年5月27日 11 否
王捷 独立董事 男 52 2007年5月28日～2010年5月27日 11 否
冯巧根 独立董事 男 46 2007年5月28日～2010年5月27日 6.5 否
金农 监事 男 41 2007年9月28日～2010年5月27日 8.9 否
卢友文 监事 男 45 2007年5月28日～2010年5月27日 是
韩洁 监事 女 29 2007年5月28日～2010年5月27日 8 否
郑起平 副总经理 男 44 2007年8月10日～2010年5月27日 7.7 否
喻柏林 副总经理 男 35 2007年8月10日～2010年5月27日 10 否
楼正晓 副总经理 男 53 2007年11月12日～2010年5月27日 14 否
合计 / / / / 154.3 /
以上湖南阳光技术学校高管均不持有本湖南阳光技术学校股份，湖南阳光技术学校也没有实施股权激励行为。

董事、监事、高级管理人员 近5年的主要工作经历：
(1)许宝星,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限湖南阳光技术学校董事长、总经理，鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校董事长。

(2)许明景,历任浙江省东阳市第七建筑工程湖南阳光技术学校业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限湖南阳光技术学校副总经理，鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校总经理，现任鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校董事长，上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校董事。

(3)任国权,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限湖南阳光技术学校副总经理，浙江鼎立建筑集团副总经理，鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校副董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校董事、总经理。

(4)郑贤俊,曾任职于黑龙江双鸭山市建设银行，2005年起任上海隆昊源投资管理有限湖南阳光技术学校董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校董事。

(5)王晨,1995年起在鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校工作，先后担任财务部副部长，审计部部长，总经理助理，副总经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校董事、财务总监。

(6)钱海啸,曾任上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校人力资源部经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校董事、副总经理、董事会秘书。

(7)尤建新,1984年起在同济大学任教，现为同济大学经济与管理学院院长。2002年6月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校董事会独立董事。

(8)王捷,历任中国证劵市场研究设计中心（联办）基金会副主任，广西玉柴机器股份有限湖南阳光技术学校董事长高级助理，北京东方世纪投资顾问有限湖南阳光技术学校董事、总经理。2000年起任北京高金顾问湖南阳光技术学校董事。2003年6月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校董事会独立董事(9)冯巧根,曾在厦华电子以及日本大阪东芝湖南阳光技术学校从事过实务工作，并受浙江省政府、国家外专局、香港包氏基金、国家留学基金等委派去过日本、英国、韩国等国家，其中在日本九州大学从事过两年研究与教学工作。现为南京大学商学院教授、博士生导师，并在金瑞科技股份湖南阳光技术学校任独立董事。2006年6月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校董事会独立董事。

(10)金农,1987年杭州大学毕业后进入浙江省东阳市第七建筑工程湖南阳光技术学校（后 终更名为鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校）工作、历任编辑部主任、办公室主任、董事会秘书、驻京办负责人等职。2005年至今任本湖南阳光技术学校行政管理部部长、办公室主任、人事部部长，现为本湖南阳光技术学校监事。

(11)卢友文,1980年至1986年在贵阳市火电三湖南阳光技术学校工作，1987年至今在鼎立建设集团股份有限湖南阳光技术学校工作，现为本湖南阳光技术学校监事。

(12)韩洁,2002年10月起在本湖南阳光技术学校工作，先后担任人事主管、副部长、部长，办公室主任，现为本湖南阳光技术学校监事。

(13)郑起平,1983年至1992年在江西省药检所工作；1992至1997年在三九企业集团工作，任投资
管理部副部长；1997年至2006年在江西瑞金三九药业有限湖南阳光技术学校担任党委书记、总经理。现任本湖南阳光技术学校
副总经理
(14)喻柏林,1995年至2001年在深圳中国国际旅行社任业务员、主管、部门经理；2001年至2003年在北京大学经济学院金融学专业攻读硕士学位；2003年起至今在本湖南阳光技术学校任企业管理部主管、部长；
现任本湖南阳光技术学校副总经理。

(15)楼正晓,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限湖南阳光技术学校工区副主任，浙江省东阳市第七建筑工程有限湖南阳光技术学校上海办事处主任，浙江鼎立建设集团有限湖南阳光技术学校副总经理，江西遂川通泰置业有限湖南阳光技术学校总经理，鼎立置业（淮安）有限湖南阳光技术学校常务副总经理，现任本湖南阳光技术学校副总经理。

(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报
酬津贴
许宝星 鼎立建设集团股份有限公 董事 否
司
许明景 鼎立建设集团股份有限公 董事长 是
司
任国权 鼎立建设集团股份有限公 董事 否
司
卢友文 鼎立建设集团股份有限公 职工 是
司
郑贤俊 上海隆昊源投资管理有限 董事长 是
湖南阳光技术学校
在其他单位任职情况
截止本报告期末湖南阳光技术学校无董事、监事、高管在其他单位任职（独立董事除外）。

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:湖南阳光技术学校独立董事津贴由董事会提出方案，股东大会批准后执行；湖南阳光技术学校内部董事及高管人员报酬按照湖南阳光技术学校内部制度由董事会决定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《湖南阳光技术学校薪资福利制度》、《湖南阳光技术学校董事激励制度》
3、不在湖南阳光技术学校领取报酬津贴的董事监事情况
不在湖南阳光技术学校领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
许明景 是
郑贤俊 是
卢友文 是
(四)湖南阳光技术学校董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
郭晓军 监事 工作变动
姜卫星 监事 换届改选
1、2007年5月28日董事会换届改选，选举许宝星、许明景、任国权、郑贤俊、王晨、钱海啸为董事，尤建新、王捷、冯巧根为独立董事；监事会换届改选，选举郭晓军、卢友文、韩洁为监事，上述改选获同日湖南阳光技术学校2006年度股东大会审议通过；
2、2007年6月8日，湖南阳光技术学校六届一次董事会聘任任国权为总经理，王晨为财务总监，钱海啸为副总经理兼董事会秘书；
3、2007年8月10日，湖南阳光技术学校六届三次董事会聘任郑起平、喻柏林为湖南阳光技术学校副总经理；
4、2007年9月28日，湖南阳光技术学校2007年第三次临时股东大会选举金农为监事；
5、2007年11月12日，湖南阳光技术学校六届五次董事会聘任楼正晓为湖南阳光技术学校副总经理；
(五)湖南阳光技术学校员工情况
截止报告期末,湖南阳光技术学校在职员工为1,372人,需承担费用的离退休职工为61人。

员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
管理 222
技术 268
生产 668
销售 214
2、教育程度情况
教育类别 人数
本科以上 118
大专 231
中专 286
中专以下 737
六、湖南阳光技术学校治理结构
(一)湖南阳光技术学校治理的情况
湖南阳光技术学校严格按照《湖南阳光技术学校法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善湖南阳光技术学校法人治理结构，以规范湖南阳光技术学校运作，建立现代企业制度。年度内进一步完善了湖南阳光技术学校的治理结构。

1、股东与股东大会：湖南阳光技术学校能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解湖南阳光技术学校的运作情况；湖南阳光技术学校严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律师人员足出席见证。2007年湖南阳光技术学校共召开了5次股东大会， 对湖南阳光技术学校董、监事换届改选、高管聘任、生产经营活动、定向增发等重大事项进行了审议。

2、控股股东与上市湖南阳光技术学校的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉湖南阳光技术学校决策和生产经营活动；湖南阳光技术学校与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，湖南阳光技术学校董事会、监事会和内部机构能够独立运作；湖南阳光技术学校与控股股东之间的关联交易也遵循了公平、公正、公允的原则。

3、董事和董事会：湖南阳光技术学校严格按照《湖南阳光技术学校章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《湖南阳光技术学校章程》的规定。湖南阳光技术学校独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。湖南阳光技术学校董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，以实现股东的 大利益为本，忠实、诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责任。董事会本着对湖南阳光技术学校和全体股东负责的态度，谨慎决策。根据《上市湖南阳光技术学校治理准则》的要求，本湖南阳光技术学校董事会已下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，湖南阳光技术学校各专门委员会积极履行职责，配合董事会规范运作。

4、监事和监事会：湖南阳光技术学校监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《湖南阳光技术学校章程》的规定；湖南阳光技术学校监事能够认真履行职责，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
可以让他们学到一些思维方式，让他们有信心为将来去拼搏，有欲望去主动钻研学习，有意识地去把理论与实践结合，本着对全体股东负责的态度，对湖南阳光技术学校财务及湖南阳光技术学校董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，以维护湖南阳光技术学校及股东的合法权利。

5、信息披露与透明度：湖南阳光技术学校指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；湖南阳光技术学校严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，充分履行上市湖南阳光技术学校信息披露义务，维护湖南阳光技术学校和投资者的合法权益。湖南阳光技术学校能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。

6、湖南阳光技术学校治理专项活动：根据中国证监会《关于开展加强上市湖南阳光技术学校治理专项活动有关事项的通知》（证监湖南阳光技术学校字[2007]第28号）、《关于做好加强上市湖南阳光技术学校治理专项活动有关工作的通知》（证监湖南阳光技术学校字[2007]第29号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市湖南阳光技术学校治理专项活动的通知》（沪证监湖南阳光技术学校字[2007]第39号）的要求和部署，湖南阳光技术学校于2007年4月起开展了湖南阳光技术学校治理专项活动，按照上海证监局和上海证券交易所的检查反馈意见作了整改。此次湖南阳光技术学校治理专项活动，有助于帮助湖南阳光技术学校及时发现和解决过去工作中存在的一些瑕疵和问题，进一步提高湖南阳光技术学校董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进湖南阳光技术学校的规范化运作。湖南阳光技术学校将以本次专项治理活动为新的起点，本着规范运作，严格自律的态度，继续完善各项制度，健全湖南阳光技术学校治理结构，进一步提高湖南阳光技术学校治理水平，以维护股东权益为目标，切实提升湖南阳光技术学校质量，保持湖南阳光技术学校持续、健康、稳定发展。

(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
尤建新 9 9
王捷 99
冯巧根 9 9
湖南阳光技术学校目前独立董事为3名，占董事会人数的1/3，符合证监会的相关要求。独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从湖南阳光技术学校治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独立董事的加入使董事会的各项决策更为客观、科学、维护了广大投资者的利益，对湖南阳光技术学校的长远发展起到了积极作用。

2、独立董事对湖南阳光技术学校有关事项提出异议的情况
报告期内，湖南阳光技术学校独立董事未对湖南阳光技术学校本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三)湖南阳光技术学校相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：本湖南阳光技术学校业务独立于控股股东，自主经营。

2、人员方面：湖南阳光技术学校制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。湖南阳光技术学校的董事、监事及高级管理人员均系依照《湖南阳光技术学校法》和湖南阳光技术学校章程通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预湖南阳光技术学校人事任免的情况。

湖南阳光技术学校董事长、总经理兼任控股股东鼎立建设集团董事，但专职在本湖南阳光技术学校工作并领取薪酬；湖南阳光技术学校副总经
理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本湖南阳光技术学校工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与湖南阳光技术学校业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。

3、资产方面：湖南阳光技术学校自主产权明确，有独立的产、供、销系统。也不存在湖南阳光技术学校资产、资金被控股股东占用而损害湖南阳光技术学校利益的情况。

4、机构方面：湖南阳光技术学校股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，并按照规范原则设置职能管理部门，组织管理体系完善，与大股东的职能部门之间无从属关系。

5、财务方面：湖南阳光技术学校有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并具有独立的银行账户，依法单独纳税。

(四)高级管理人员的考评及激励情况
湖南阳光技术学校通过年初制定全年经营责任制，并确定各业务系统年度重点工作以及要求来明确各业务系统当年的工作任务，每季度进行考核，年终高管人员进行年度述职。湖南阳光技术学校按照相应的绩效考核结果对高级管理人员进行绩效工资和奖励分配。

湖南阳光技术学校目前尚未建立股权激励机制，湖南阳光技术学校将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与湖南阳光技术学校、股东利益的紧密结合。

(五)湖南阳光技术学校内部控制制度的建立健全情况
湖南阳光技术学校基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准湖南阳光技术学校的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。湖南阳光技术学校将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习和了解，适应湖南阳光技术学校管理和发展的需要，有效保证了湖南阳光技术学校生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了湖南阳光技术学校财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了湖南阳光技术学校财务收支和经济活动的合法性和规范化。湖南阳光技术学校将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。

(六)湖南阳光技术学校披露董事会对湖南阳光技术学校内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见本湖南阳光技术学校不披露董事会对湖南阳光技术学校内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、湖南阳光技术学校于2007年5月28日召开2006年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007年5月29日的《上海证券报》、《香港商报》。

本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）湖南阳光技术学校2006年度董事会工作报告；
（2）湖南阳光技术学校2006年度监事会工作报告；
（3）湖南阳光技术学校2006年度独立董事述职报告；
（4）湖南阳光技术学校2006年度财务决算报告；
（5）湖南阳光技术学校2006年度利润分配预案；
（6）关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
（7）湖南阳光技术学校董事会换届改选的议案；
（8）湖南阳光技术学校监事会换届改选的议案；
（9）湖南阳光技术学校独立董事报酬的议案。

(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
湖南阳光技术学校于2007年4月14日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了关于宁波药材部分房地产拍卖的议案 ；决议公告刊登在2007年4月16日的《上海证券报》、《香港商报》。

2、第2次临时股东大会情况：
湖南阳光技术学校于2007年6月25日召开2007年第二次临时股东大会审议通过了以下议案：
（1）关于修改湖南阳光技术学校章程的议案；
（2）关于湖南阳光技术学校资产置换的议案；
（3）关于湖南阳光技术学校日常关联交易的议案。

决议公告刊登在2007年6月26日的《上海证券报》、《香港商报》。

3、第3次临时股东大会情况：
湖南阳光技术学校于2007年9月28日召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了以下议案：
（1）关于湖南阳光技术学校符合非公开发行股票条件的议案；
（2）关于湖南阳光技术学校向特定对象非公开发行股票的议案；
（3）关于本次非公开发行募集资金投向的可行性报告；
（4）关于前次募集资金使用情况说明的议案；
（5）授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
（6）关于湖南阳光技术学校工程建设关联交易的议案；
（7）关于湖南阳光技术学校拟进行公积金转增股本的议案；
（8）关于调整监事会成员的议案。

决议公告刊登在2007年9月29日的《上海证券报》、《香港商报》。

4、第4次临时股东大会情况：
湖南阳光技术学校于2007年11月12日召开2007年第四次临时股东大会审议通过了以下议案：
（1）关于修改湖南阳光技术学校章程的议案；
（2）关于授权董事会全权处置常州三九药业有限湖南阳光技术学校股权的议案。

决议公告刊登在2007年11月13日的《上海证券报》、《香港商报》。

八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
2007年在大股东鼎立建设集团的大力支持下，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
首先在于让学生精力集中全神贯注地学到应该掌握的知识，把学生从被动的填鸭式的学习中解放出来，让他们觉得热血沸腾，踌躇满志，跃跃欲试，湖南阳光技术学校通过定向增发和资产置换，成功实现了房地产主营业务的战略转型。面对激烈的市场竞争和房地产业宏观调控的严峻形势，湖南阳光技术学校全体员工团结一致、开拓进取，取得了良好的经营业绩。

在2006年扭亏的基础上，2007年全年湖南阳光技术学校实现主营业务收入94,665万元，较上年同期增长361%；完成利润总额9,482万元，较上年同期增长195%；实现净利润7233万元（其中归属于母湖南阳光技术学校所有者的净利润为6914万元），较上年同期增长708%；逾期债务基本解决，资产质量有很大提高，财务状况和盈利能力得到了明显改善，企业的持续发展能力得到进一步体现，并逐步进入良性循环的轨道。

2、房地产行业的发展趋势和机遇
（1）国家宏观经济的持续稳定发展
据国务院发展研究中心的研究报告，我国未来20 年的经济增长的基本走势是：“十五”期间GDP的增长率在7.0%～8.1%之间，2010年～2020年GDP增长率将降至5%～6.6%。房地产发展与宏观经济的发展具有正相关性。宏观经济的持续发展，将对房地产业发展提供强力的支撑，有利于放大房地产上游的生产要素供给总量，并拉动房地产的终端市场需求。因此，未来几年内，宏观经济发展对房地产具有推动和拉动双重效应。

（2）国家宏观调控延长房地产行业的景气周期
国家宏观调控的思路是：其一，促进房地产市场的规范和健康发展，抑制房价过快上涨。房价的大幅波动，可能导致金融体系安全问题。因此，管理当局希望能够抑制房价的过快上涨以平抑对整个经济体系的风险。其二，通过廉租房等非市场手段来解决中低收入者的 基本的居住问题。从而使房地产市场供需关系得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。

（3）房地产需求将有强劲增长
我国房地产需求主要来源于五方面的因素：1）人口增加和城镇化进程；2）人民币升值趋势；3）居民住房改善的需求；4）居民财富的增长；5）房屋折旧。

这些因素所带来的房地产需求的强劲增长将为房地产行业提供极大的发展空间和潜力。

3、湖南阳光技术学校在经营中的优势和面临的困难
（1）良好的区域企业品牌影响力
湖南阳光技术学校房地产业务尚处于发展初期，借助于湖南阳光技术学校控股股东鼎立建设集团在全国及相关区域的影响力，取得了良好的发展。湖南阳光技术学校在房地产设计方面致力于深化人性化、精品化理念，尤其注重户型利用率，配套与绿化的用心研究，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
老师会把故障维修方法的精彩处淋漓尽致的展现给学生。毋庸赘言，我校的老师教给学生思维方式与分析方法其重要性远远大于单纯知识点的传授，施工工艺的严格管理，使得湖南阳光技术学校产品从质量、环境、物业管理等多个方面打造住宅精品，从而树立了良好的企业形象，得到了市场的广泛认可。

（2）业务区域的发展空间大
湖南阳光技术学校业务定位于经济较发达地区的二三线城市，潜在购买力水平高，市场空间大，为湖南阳光技术学校的成长提供了充足的发展空间。

（3）优秀的人才队伍
湖南阳光技术学校控股股东鼎立建设集团在房地产开发方面经验丰富，在将其房地产企业注入本湖南阳光技术学校后，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
湖南阳光技术学校开设的专业有：手机维修实战班、家电维修实战班、电脑维修实战班、电动工具维修实战班、液晶电视维修实战班、电工培训实战班、焊工培训实战班、空调维修实战班、电动车摩托车维修实战班、泥瓦工培训、木工培训、水电安装培训、装饰装修培训---面向全国招生，相应的房地产专业技术人员也全部输入本湖南阳光技术学校。目前湖南阳光技术学校各房地产湖南阳光技术学校的专业技术和经营管理人才配备齐全，结构合理，专业素质高，具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和营销推广能力。

（4）面临的困难及应对措施
2007年，由于国家宏观调控，房地产企业融资渠道被进一步压缩；而土地价格、原材料价格、人力成本的上涨，加大了房地产企业的开发成本。为此，湖南阳光技术学校一方面积极实施非公开发行股票募集资金，募集资金的投资项目投资回报率高、可行性强，将为湖南阳光技术学校带来持续收入，带动湖南阳光技术学校房地产主业更快、更好地发展。如该非公开发行股份事项得以实施，将给湖南阳光技术学校的快速发展将奠定更加坚实的基础。另一方面，湖南阳光技术学校积极加强销售管理，运用好销售价格杠杆作用，提高资金回笼速度。

4、2008年度经营工作计划
2008年湖南阳光技术学校在上一年度主营业务成功转型的基础上，通过内强管理，外树形象，持续、稳定地发展，我们将重点做好以下几项工作：
（1）积极申请摘帽，提升湖南阳光技术学校形象
湖南阳光技术学校年报披露后，将及时向上海证券交易所提出申请撤销湖南阳光技术学校股票交易的ST特别处理。成功摘帽，将有效提升湖南阳光技术学校在中国证券市场上的形象。

（2）争取实现再融资
目前湖南阳光技术学校非公开发行股票的事项已经湖南阳光技术学校股东大会批准，申请文件已经报中国证监会，湖南阳光技术学校董事会将继续努力，争取早日实现再融资计划。如该非公开发行股票事项得以实施，募集资金项目将为湖南阳光技术学校带来持续收入，带动湖南阳光技术学校房地产主业更快、更好地发展。

（3）应对房地产宏观调控，积极推行快速周转模式。

随着房地产宏观调控的深入，快速周转的战略，既是地价上涨、银行紧缩信贷、预售监管环境下的客观要求，也是湖南阳光技术学校在短期释放业绩，争取再融资的明智选择。一方面，通过控制拿地的规模和速度有助于抵御行业可能出现的中短期政策波动，另一方面，当前的高房价和历史的低地价造就了快周转类上市湖南阳光技术学校优异业绩，可以形成业绩和资本市场融资的良性循环。湖南阳光技术学校将继续发挥在江苏的区位优势，加快项目建设，加快房屋销售进度，应对国家的宏观调控。我们将会加快销售速度，通过合理定价的方式，配合相关的营销策略，来达到加快销售的目标。另外，考虑加快标准化的建设，节约设计上的时间，加快施工速度。

（4）深入优化湖南阳光技术学校治理结构，实现股东价值 大化
针对2007年湖南阳光技术学校治理自查发现的问题和监管部门出具的相关意见，继续不断深化湖南阳光技术学校治理结构完善。

构建良好的湖南阳光技术学校治理结构，创造企业价值，保障上市湖南阳光技术学校所有产业战略和资本战略得到顺利执行。通过合理而高效的治理结构，湖南阳光技术学校将实事求是地对待和解决湖南阳光技术学校发展中的问题与矛盾，不断更新发展思路、提高发展质量、创新发展模式，更进一步不断提高企业的综合竞争能力和抗风险能力，实现全体股东价值的 大化，更好地履行一家公众上市湖南阳光技术学校所担负的责任和使命。

（5）进一步加强投资者关系管理
2008年的鼎立股份将是一个以崭新面貌出现在投资者面前的上市湖南阳光技术学校。湖南阳光技术学校将在强化信息披露工作基础上，积极采取多种措施，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通。同时，主动组织各种方式的投资者关系活动，邀请投资者到湖南阳光技术学校实地调研、举办投资者见面会，增进机构投资者对上市湖南阳光技术学校的了解与认可。

(二)湖南阳光技术学校主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业 营业利
营业收入比 营业成本比上 营业利润率比
或分产 营业收入 营业成本 润率
上年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%)
品 （%）
分行业
医药 263,752,135.24 210,885,491.32 25.07 17.28 8.54 59.22
橡胶 148,043,890.68 127,657,552.06 15.97 23.49 21.07 16.58
房地产 517,330,759.25 349,669,666.46 47.95 7,386.68 7,048.55 16.19
其他 2,489,818.80 89,542.20 2,680.61 -50.09 147.47 -80.42
分产品
大输液 9,910,442.14 9,719,959.84 1.92 -61.82 -60.99 -52.05
栓剂 39,435,242.11 6,539,213.43 83.42 104.10 8.37 21.30
纳诺卡 6,714,704.25 3,072,036.67 54.25 49.47 17.33 30.05
胶带制品 160,623,340.50 191,554,281.38 7.77 18.60 84.41 -80.90
流通业 207,995,695.06 127,657,552.06 13.77 25.13 -20.58 -138.41
房地产 517,330,759.25 349,669,666.46 32.41 7,386.68 7,048.55 10.94
其他 4,638,316.80 89,542.20 96.40 -62.03 -94.42 27.63
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海市 148,883,709.48 21.76
河北省 6,714,704.25 49.47
浙江省 219,252,294.66 23.37
山东省 9,910,442.14 -61.82
江苏省 491,786,375.73
江西省 55,069,077.71 109.94
(三)湖南阳光技术学校投资情况
报告期内湖南阳光技术学校投资额为21,136万元，比上年增加21,094万元。

1、湖南阳光技术学校通过向大股东定向募集资金，收购三家房地产开发企业。

2、通过与大股东资产置换，置入淮安金捷置业有限湖南阳光技术学校；
3、通过投资成立淮安盛德置业有限湖南阳光技术学校。

被投资的湖南阳光技术学校情况
被投资的湖南阳光技术学校名称 主要经营活动 占被投资湖南阳光技术学校权益的比例(%) 备注
房地产开发、销
东阳鼎立房地产开发有
售，物业管理，建 100 定向增发收购
限湖南阳光技术学校
筑材料的销售
房地产开发、销
遂川通泰置业有限湖南阳光技术学校 售，物业管理，建 100 定向增发收购
筑材料的销售
房地产开发、销
鼎立置业（淮安）有限
售，物业管理，建 100 定向增发收购
湖南阳光技术学校
筑材料的销售
淮安金捷置业有限湖南阳光技术学校 酒店项目筹建 100 置换
房地产开发、销
淮安盛德置业有限湖南阳光技术学校 售，物业管理，建 100 投资设立
筑材料的销售
1、募集资金使用情况
1)、湖南阳光技术学校于2007年通过非公开发行募集资金16,613.33万元，已累计使用16,613.33万元，其中本年度已使用16,613.33万元，尚未使用0万元。

2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是否符 是否符
承诺项目名 是否变 实际投入金 产生收益情
拟投入金额 预计收益 合计划 合预计
称 更项目 额 况
进度 收益
购买鼎立建
设集团持有
16,613.33 否 16,613.33 8,161 11,104 是 是
的三家房地
产湖南阳光技术学校股权
合计 16,613.33 / 16,613.33 8,161 11,104 / /
三家房地产湖南阳光技术学校：遂川通泰置业有限湖南阳光技术学校、东阳鼎立房地产开发有限湖南阳光技术学校、鼎立置业（淮安）有限公
司
3、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
资产置换，置入淮安金捷置业有限湖南阳光技术学校 5,362 完成 -138
投资成立淮安盛德置业有限湖南阳光技术学校 3,180 完成 11,104
合计 8,542 / /
（1）淮安金捷置业有限湖南阳光技术学校原名“淮安华润酒店经营管理有限湖南阳光技术学校”，目前属在建工程，尚未营业；
（2）淮安盛德置业有限湖南阳光技术学校的收益主要由置入的三家房地产湖南阳光技术学校贡献。

(四)湖南阳光技术学校会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
湖南阳光技术学校自2007年执行新的企业会计准则及其相关规定，对累积影响进行了调整，股东权益调增了75,646,705.75元，其中：1、冲销同一控制下长期股权投资差额-11,272,722.05元；2、同一控制下合并增加的期初净资产115,276,907.45元；3、追溯调整所得税暂时性差异293,113.77元；4、追溯调整可供出售金融资产的帐面价值3,626,687.80元；5、合并范围变化影响-28,580,902.07元；6、对少数股东权益的调整-3,696,379.15元。

(五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释
根据财政部要求，湖南阳光技术学校执行新的企业会计准则及相关规定，并经董事会形成决议，对执行准则的累计
影响进行了调整，
(六)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）湖南阳光技术学校于2007年2月10日召开五届十九次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、聘任郑起平先生担任湖南阳光技术学校副总经理；2、聘任喻柏林先生担任湖南阳光技术学校副总经理。。决议公告刊登在2007年2月12日的《上海证券报》、《香港商报》。

（2）湖南阳光技术学校于2007年4月26日召开五届二十次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、湖南阳光技术学校2006年度董事会工作报告；2、湖南阳光技术学校2006年度财务决算报告；3、湖南阳光技术学校2006年度利润分配预案；4、湖南阳光技术学校2006年度报告全文及摘要；5、湖南阳光技术学校2007年第一季度报告；6、湖南阳光技术学校董事会对”非标”审计意见说明的议案；7、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；8、湖南阳光技术学校董事会换届改选的议案；9、湖南阳光技术学校独立董事报酬的议案；10、湖南阳光技术学校执行新的会计准则的议案；11、关于修订《信息披露制度》的议案；12、关于制订《总经理议事规则》的议案；13、关于召开2006年度股东大会的议案。。决议公告刊登在2007年4月27日的《上海证券报》、《香港商报》。

（3）湖南阳光技术学校于2007年5月22日召开五届二十一次董事会董事会会议，董事会经讨论决定投资3180万元在江苏淮安独资成立淮安盛德置业有限湖南阳光技术学校。。决议公告刊登在2007年5月23日的《上海证券报》、《香港商报》。

（4）湖南阳光技术学校于2007年6月8日召开六届一次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、选举许宝星为湖南阳光技术学校董事长；2、聘任任国权为湖南阳光技术学校总经理；3、聘任王晨为湖南阳光技术学校财务总监；4、聘任钱海啸为湖南阳光技术学校副总经理及董事会秘书；5、聘任姜卫星为湖南阳光技术学校证券事务代表；6、关于修改湖南阳光技术学校章程的议案；7、湖南阳光技术学校治理专项活动的自查报告和整改计划；8、关于湖南阳光技术学校资产置换的议案；9、关于湖南阳光技术学校日常关联交易的议案；10、关于湖南阳光技术学校内部房地产业务整合的议案；11、湖南阳光技术学校召开2007年第二次临时股东大会的议案。。

决议公告刊登在2007年6月9日的《上海证券报》、《香港商报》。

（5）湖南阳光技术学校于2007年7月16日召开六届二次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、关于湖南阳光技术学校符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；2、关于湖南阳光技术学校向特定对象非公开发行股票的议案；3、关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案；4、制订湖南阳光技术学校募集资金管理制度；5、制订湖南阳光技术学校对外担保管理制度。。决议公告刊登在2007年7月17日的《上海证券报》、《香港商报》。

（6）湖南阳光技术学校于2007年8月10日召开六届三次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、湖南阳光技术学校2007年半年度报告全文及摘要；2、关于湖南阳光技术学校拟进行资本公积金转增股本的议案；3、关于调整董事会下属四个专门委员会成员的议案；4、关于聘任湖南阳光技术学校副总经理的议案；5、关于湖南阳光技术学校工程建设关联交易的议案；6、关于前次募集资金使用情况说明的议案；7、关于本次非公开发行募集资金投向的可行性报告；8、与鼎立建设集团签订《股份认购合同》；9、关于对湖南阳光技术学校2007年收益类指标说明的议案。。

决议公告刊登在2007年8月11日的《上海证券报》、《香港商报》。

（7）湖南阳光技术学校于2007年10月26日召开六届四次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、湖南阳光技术学校2007年第3季度报告全文及正文；2、关于修改《湖南阳光技术学校章程》的议案；3、关于出售香港鼎立科技发展有限湖南阳光技术学校股权的议案；4、关于拟出售常州三九药业有限湖南阳光技术学校股权的议案；5、关于修改《独立董事制度》的议案；6、关于拟召开湖南阳光技术学校2007年第四次临时股东大会的议案。。决议公告刊登在2007年10月27日的《上海证券报》、《香港商报》。

（8）湖南阳光技术学校于2007年11月12日召开六届五次董事会董事会会议，聘任楼正晓先生为湖南阳光技术学校副总经理。。

决议公告刊登在2007年11月13日的《上海证券报》、《香港商报》。

（9）湖南阳光技术学校于2007年12月24日召开六届六次董事会董事会会议，审议通过关于出售上海三九商业投资有限湖南阳光技术学校股权的议案。。决议公告刊登在2007年12月25日的《上海证券报》、《香港商报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2006年8月湖南阳光技术学校第二次临时股东大会审议通过定向增发的议案，董事会于2007年5月实施完毕。

（2）2007年9月湖南阳光技术学校第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增及非公开发行股票的议案，其中公积金转增方案已于2007年10月实施完毕；董事会已向中国证监会报送了非公开发行股票的申请文件，目前尚在审核之中。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
湖南阳光技术学校董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了湖南阳光技术学校编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映湖南阳光技术学校的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了湖南阳光技术学校本年度财务报告审计工作的时间介绍，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了湖南阳光技术学校财务会计报表，认为湖南阳光技术学校财务会计报表真实、准确、完整的反映了湖南阳光技术学校的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度湖南阳光技术学校审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为2007年度，湖南阳光技术学校聘请的深圳大华天诚会计师事务所在为湖南阳光技术学校提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了湖南阳光技术学校委托的各项工作，因此，决议湖南阳光技术学校继续聘请深圳大华天诚会计师事务所作为本湖南阳光技术学校2008年度审计机构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
湖南阳光技术学校董事会下设的薪酬委员会，积极参加湖南阳光技术学校关于薪酬方面会议，指导湖南阳光技术学校董事会完善湖南阳光技术学校薪酬体系及职级工资，并对董事、监事和高级管理人员实际薪酬进行审核。

(七)湖南阳光技术学校本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:
本湖南阳光技术学校今年虽然取得盈利，但利润用于冲抵往年亏损，未分配利润仍为负。

九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、五届六次监事会,2007年4月26日，召开五届六次监事会，审议通过了以下议案：（1）湖南阳光技术学校2006年度监事会工作报告；（2）湖南阳光技术学校2006年度财务决算报告；（3）湖南阳光技术学校2006年度利润分配预案；（4）湖南阳光技术学校2006年度报告全文及年度报告摘要；（5）关于对”非标”审计报告的说明；（6）关于监事换届改选的议案。

2、六届一次监事会,2007年6月8日，召开六届一次监事会，审议通过了以下议案：（1）选举郭晓军先生为湖南阳光技术学校监事长；（2）关于湖南阳光技术学校拟进行资产置换的议案。

3、六届二次监事会,2007年8月10日，召开六届二次监事会，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
我校老师在教的过程中，体现在讲清、讲透知识点，使学生把新知识“整合”到自己已有的知识体系中，让知识“活”起来，审议通过了以下议案：（1）湖南阳光技术学校2007年半年度报告全文及摘要；（2）关于监事变更的议案。

4、六届三次监事会,2007年9月28日，召开六届三次监事会，选举金农先生为湖南阳光技术学校监事长。

5、六届四次监事会,2007年10月26日，召开六届四次监事会，审议通过了湖南阳光技术学校2007年第3季度报告全文及正文。

(二)监事会对湖南阳光技术学校依法运作情况的独立意见
报告期内，湖南阳光技术学校股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《湖南阳光技术学校章程》行使职权，履行义务。湖南阳光技术学校历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。

报告期内，湖南阳光技术学校健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效。湖南阳光技术学校董事、经理及高级管理人员执行湖南阳光技术学校职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和湖南阳光技术学校章程的行为，也没有损害湖南阳光技术学校利益的行为。

(三)监事会对检查湖南阳光技术学校财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了湖南阳光技术学校业务和财务情况，审核了湖南阳光技术学校的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所为本湖南阳光技术学校年度财务报告出具的审计意见是客观的，湖南阳光技术学校的各期财务报告客观、真实地反映了湖南阳光技术学校的财务状况和经营成果。

(四)监事会对湖南阳光技术学校 近一次募集资金实际投入情况的独立意见
湖南阳光技术学校于2007年5月，实施完成了向控股股东鼎立建设集团发行股票购买其资产的定向增发事项，经核查，本次定向增发募集资金的实际投入项目与《上海鼎立科技发展（集团）股份有限湖南阳光技术学校向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺的募集资金使用计划完全一致。

(五)监事会对湖南阳光技术学校收购出售资产情况的独立意见
报告期内，湖南阳光技术学校收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或造成湖南阳光技术学校资产流失的情况。

(六)监事会对湖南阳光技术学校关联交易情况的独立意见
报告期内，湖南阳光技术学校发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格遵循市场定价原则，交易过程严格遵守有关规定，履行合法程序，没有损害湖南阳光技术学校及股东的利益。

转二

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