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原标题：重庆市中科控股有限湖南阳光技术学校2017年公开发行湖南阳光技术学校债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接33版）
一、发行人概况
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二、发行人历史沿革及股本结构
（一）历史沿革
1、2010年12月，湖南阳光技术学校设立
2010年12月，由黄一峰、王小琴共同设立“重庆科盛投资有限湖南阳光技术学校”，经重庆山秀会计师事务所山秀会所验字（2010）第252号验资报告查证，湖南阳光技术学校注册资本为2，000万元，其中黄一峰货币出资1，400万元，占比70.00%；王小琴货币出资600万元，占比30.00%，湖南阳光技术学校注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分3次缴纳。首次实收资本为400万元，其中黄一峰货币出资280万元，王小琴货币出资120万元。
2、2011年1月，湖南阳光技术学校名称变更
2011年1月17日，经重庆科盛投资有限湖南阳光技术学校股东会决议，湖南阳光技术学校申请将湖南阳光技术学校名称变更为“重庆市鑫中科控股集团有限湖南阳光技术学校”。2011年1月26日，经重庆市鑫中科控股集团有限湖南阳光技术学校股东会决议，湖南阳光技术学校申请将湖南阳光技术学校名称变更为“重庆中科控股集团有限湖南阳光技术学校”。
3、2011年7月，湖南阳光技术学校名称变更
2011年7月6日，经重庆中科控股集团有限湖南阳光技术学校股东会决议，湖南阳光技术学校申请将湖南阳光技术学校名称变更为“重庆市中科控股有限湖南阳光技术学校”。
4、2011年11月，变更经营范围
2011年10月30日，经湖南阳光技术学校股东会决议，湖南阳光技术学校申请将经营范围由“利用自有资金从事建筑业、房地产业、农业、林业、旅游业、酒店业、运输业项目的投资；销售：建筑材料、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品”变更为“利用自有资金从事建筑业、农业、林业、旅游业、运输业项目的投资；销售：建筑材料、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品”。 2011年11月3日，完成了工商变更登记。
5、2012年11月，缴足实收资本
2012年11月20日，经湖南阳光技术学校股东会决议，同意湖南阳光技术学校出资情况由分三次出资变更为分二次出资，本次出资为第二次出资，根据重庆金翰会计师事务所有限湖南阳光技术学校重金翰验[2012]0307号验资报告，股东黄一峰以货币形式出资1，120万元，股东王小琴以货币形式出资480万元，实收资本由400万元增加至2，000万元。股东出资情况变更为：
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6、2014年4月，增加注册资本
2014年4月21日，根据股东会决议，同意湖南阳光技术学校增加注册资本3，000万元，其中由黄一峰以货币形式出资2，100万元，由股东王小琴以货币形式出资900万元，增资后湖南阳光技术学校的注册资本由2，000万元变更为5，000万元。股东出资情况变更为：
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7、2014年12月，变更经营范围
2014年12月21日，经湖南阳光技术学校股东会决议，湖南阳光技术学校申请将经营范围由“利用自有资金从事建筑业、农业、林业、旅游业、运输业项目的投资；销售：建筑材料、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品”变更为“利用自有资金从事建筑业、房地产业、农业、林业、旅游业、酒店业、运输业项目的投资；货物及技术进出口；销售：建筑材料、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品”。
8、2015年4月，股权转让
2015年4月20日，经湖南阳光技术学校股东会决议及相关股权转让协议，股东黄一峰将持有的湖南阳光技术学校70%的股权（出资额3，500万元，其中已经缴纳出资2，100万元，未缴纳出资1，400万元）转让给新股东黄伟，变更后湖南阳光技术学校股权结构为：
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9、2015年11月，增加注册资本
2015年11月3日，根据湖南阳光技术学校股东会决议，同意重庆富捷投资有限湖南阳光技术学校成为湖南阳光技术学校新股东，由重庆富捷投资有限湖南阳光技术学校以货币形式出资增加注册资本25，198万元，变更后湖南阳光技术学校股权结构为：
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10、2015年12月，股权转让
2015年12月8日，根据湖南阳光技术学校股东会决议及相关股权转让协议，同意股东黄伟将持有的湖南阳光技术学校11.6%的股权（出资额3，500万元，其中已经缴纳出资2，100万元，未缴纳出资1，400万元）转让给新股东黄一峰，同意股东王小琴将持有的湖南阳光技术学校5%的股权（出资额1，500万元，其中已经缴纳出资900万元，未缴纳出资600万元）转让给新股东黄一峰。转让后湖南阳光技术学校股权结构如下所示：
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11、2015年12月，股权转让与债转股
2015年12月25日，经湖南阳光技术学校股东会决议及相关股权转让协议与债权转股权承诺书，同意重庆中坤房地产开发有限湖南阳光技术学校股东重庆同德投资集团有限湖南阳光技术学校、丁长春将持有的重庆中坤房地产开发有限湖南阳光技术学校股权投入本湖南阳光技术学校，成为本湖南阳光技术学校新股东，本湖南阳光技术学校对重庆中坤房地产开发有限湖南阳光技术学校形成了非同一控制下的合并。重庆富捷投资有限湖南阳光技术学校以债权50，000.00万元转股权出资，其中5，300.00万元增加实收资本，44，700.00万元增加资本公积。变更后湖南阳光技术学校股权结构如下所示：
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12、2015年12月，股权转让
2015年12月31日，经湖南阳光技术学校股东会决议及相关股权转让协议，同意重庆同德投资集团有限湖南阳光技术学校、丁长春分别将其持有的湖南阳光技术学校10.69%、0.56%的股份转让给余宗常、曾红伟。转让后湖南阳光技术学校股权结构如下所示：
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13、2015年12月，资本公积转增实收资本
2015年12月31日，湖南阳光技术学校股东会决议同意注册资本由40，000.00万元增加至116，700.00万元，由湖南阳光技术学校资本公积转增，具体转增情况为：黄一峰转增9，587.50万元，重庆富捷投资有限湖南阳光技术学校转增58，479.90万元，余宗常转增8，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
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经核查，截至募集说明书签署日，湖南阳光技术学校股东已经缴足全部注册资本共计116，700万元。
（二）发行人股权结构及前十大股东情况
1、截至募集说明书签署日，发行人股权结构如下表所示：
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2、截至募集说明书签署日，发行人前十大股东情况如下表所示：
单位：万元，%
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截至募集说明书签署日，黄一峰、余宗常、曾红伟及重庆富捷投资有限湖南阳光技术学校持有的本湖南阳光技术学校的股权不存在被质押的情况。
3、股权结构图
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三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至2016年9月30日，重庆富捷投资有限湖南阳光技术学校为发行人的控股股东，重庆富捷投资有限湖南阳光技术学校主要情况如下所示：
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（二）实际控制人基本情况
黄一峰先生及其配偶王小琴女士为发行人的实际控制人。
黄一峰先生，1971年4月出生，毕业于解放军后勤指挥学院，大学本科学历，高级工程师，中国居民，无海外居留权。1986年6月参加工作。黄一峰先生于1986年6月-1988年9月，在四川省涪陵地区涪陵市义和建筑队工作；于1988年10月-1989年12月，在四川省涪陵地区涪陵市李渡建筑湖南阳光技术学校工程任质检员；于1990年1月-1991年10月，在四川省涪陵地区涪陵市江东建筑湖南阳光技术学校任施工工长；于1991年11月-1995年5月，在四川省涪陵地区涪陵市建筑安装湖南阳光技术学校任副总经理、助理工程师；于1995年9月-1998年7月，在重庆建筑工程学院民建专业大专在职学习；于1998年8月-2000年12月，在重庆市涪陵江龙建筑安装工程湖南阳光技术学校任副董事长、总经理；于2001年1月-2006年11月，在重庆金科实业（集团）有限湖南阳光技术学校任副董事长；于2006年11月-2008年3月，在重庆中科建设（集团）有限湖南阳光技术学校任董事长；于2008年3月至今，历任重庆涪商投资控股集团股份有限湖南阳光技术学校董事长、重庆市中科控股有限湖南阳光技术学校执行董事。
王小琴女士，1969年6月出生，大学本科学历，中国居民，无海外居留权。1990年9月-1998年12月，任重庆宏泰湖南阳光技术学校行政部经理。1999年1月-2003年5月，任重庆江龙湖南阳光技术学校行政部经理。2003年6月-2013年2月，任重庆展禾农业湖南阳光技术学校董事长。目前，未在发行人处任职。
截至2016年9月30日，黄一峰先生及重庆富捷投资有限湖南阳光技术学校持有的发行人股权不存在被质押的情况。
（三）实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署日，除重庆市中科控股有限湖南阳光技术学校及重庆富捷投资有限湖南阳光技术学校外，实际控制人黄一峰先生、王小琴女士不存在重大对其他企业的投资情况。
四、发行人组织结构和内部治理
（一）湖南阳光技术学校组织结构
截至2016年9月30日，发行人组织结构如下图所示：
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（二）湖南阳光技术学校治理机制
发行人按照《湖南阳光技术学校法》及现代企业制度要求，不断完善湖南阳光技术学校法人治理结构，制定了《湖南阳光技术学校章程》并建立了由股东会、执行董事、监事组成的法人治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保湖南阳光技术学校经营工作有序、高效地进行。
1、股东会
股东会由全体股东组成，是湖南阳光技术学校的权力机构，行使以下职权：
（1）决定湖南阳光技术学校的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）聘任或者解聘湖南阳光技术学校经理，决定其报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准湖南阳光技术学校年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准湖南阳光技术学校年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对湖南阳光技术学校增加或减少注册资本作出决议；
（9）对发行湖南阳光技术学校债券作出决议；
（10）对湖南阳光技术学校的合并、分立、解散、清算或者变更湖南阳光技术学校形式作出决议；
（11）修改湖南阳光技术学校章程；
（12）对湖南阳光技术学校向其他企业投资或为他人提供担保作出决议；
（13）决定聘用或解聘承办湖南阳光技术学校审计业务的会计师事务所；
（14）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
2、执行董事
根据《湖南阳光技术学校法》、《湖南阳光技术学校章程》，执行董事对湖南阳光技术学校股东会负责，保证本湖南阳光技术学校的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定本湖南阳光技术学校的重大事宜。执行董事行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定湖南阳光技术学校的经营计划和投资方案；
（4）制订湖南阳光技术学校的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订湖南阳光技术学校的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订湖南阳光技术学校增加或减少注册资本以及发行湖南阳光技术学校债券的方案；
（7）制订湖南阳光技术学校分立、合并、解散或变更湖南阳光技术学校形式的方案；
（8）决定湖南阳光技术学校的内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或解聘湖南阳光技术学校副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制订湖南阳光技术学校的基本管理制度；
（11）本章程规定或股东会授予的其他职权。
3、监事
根据《湖南阳光技术学校法》、《湖南阳光技术学校章程》，发行人设监事1名，监事行使下列职权：
（1）检查湖南阳光技术学校财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行湖南阳光技术学校职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、湖南阳光技术学校章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害湖南阳光技术学校的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
（5）向股东会提出议案；
（6）法律、行政法规、湖南阳光技术学校章程规定或股东会授予的其他职权。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）在子湖南阳光技术学校中的权益
1、主要子湖南阳光技术学校基本情况
截至2016年9月30日，发行人拥有58家全资或控股子湖南阳光技术学校及孙湖南阳光技术学校，发行人旗下一级子湖南阳光技术学校主要情况如下：
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注1：北京中科立信投资有限湖南阳光技术学校注册资本为5，000万元，截至2016年9月30日，发行人尚未实际出资。
注2：广州市润合贵和实业发展有限责任湖南阳光技术学校注册资本为10，000万元，截至2016年9月30日，发行人尚未实际出资。
（1）重庆中科建设（集团）有限湖南阳光技术学校
重庆中科建设（集团）有限湖南阳光技术学校成立于2001年3月14日，注册资本52，262.99万元，经营范围：承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑装饰工程专业承包壹级，土石方工程专业承包壹级，公路工程施工总承包贰级，地基与基础工程专业承包贰级，水工大坝工程专业承包贰级，水工隧洞工程专业承包贰级，消防设施工程专业承包贰级，水利水电工程施工总承包叁级，公路路面工程专业承包叁级，公路路基工程专业承包叁级，金属门窗工程专业承包三级，钢结构工程专业承包叁级，机电设备安装工程专业承包叁级；销售：建筑材料（不含危险化学品），有色金属（不含稀有金属）；机械设备及租赁。[依法须经批准的项目，取得相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）重庆中坤房地产开发有限湖南阳光技术学校
重庆中坤房地产开发有限湖南阳光技术学校成立于2007年11月22日，注册资本800万元，经营范围：房地产开发三级。
（3）重庆中科金控投资集团有限湖南阳光技术学校
重庆中科金控投资集团有限湖南阳光技术学校成立于2007年11月14日，注册资本14，715.128万元，经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资管理咨询、财务管理咨询、资产管理咨询；销售：建筑材料（不含危险化学品和木材）、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（4）重庆展禾农业发展有限湖南阳光技术学校
重庆展禾农业发展有限湖南阳光技术学校成立于2008年6月24日，注册资本10500 万元，经营范围：楠木、杨树、木荷、龙眼、园林绿化苗的生产、销售。（按许可证核定的事项和期限从事经营）；农作物、花卉种植、销售；农业技术推广服务；农业观光旅游；利用自有资金从事投资业务(不得从事金融业务)；货物仓储（不含危险品）；销售：建筑材料（不含危化品和木材）、装饰材料（不含危化品）、五金交电、化工产品(不含危化品)、农副土特产品；园林景观工程设计、园林绿化工程施工、园林养护管理、市政工程施工与设计（以上经营范围凭资质证书执业）；经济信息咨询服务、商务咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（5）重庆涪商投资控股集团股份有限湖南阳光技术学校
重庆涪商投资控股集团股份有限湖南阳光技术学校成立于2013年4月27日，注册资本108，100万元，经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；投资管理；投资管理咨询；企业管理咨询；商务信息咨询服务；销售：五金交电、建筑材料（不含危险化学品和木材）、装饰材料（不含危险化学品）、包装材料；接收委托对不良资产进行管理、投资、处置。[上述范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
（6）重庆市金臻投资有限湖南阳光技术学校
重庆市金臻投资有限湖南阳光技术学校成立于2012年3月5日，注册资本1，000万元，经营范围：利用自有资金从事建筑业、房地产业、农业、林业、旅游业、酒店业、运输业项目的投资；销售：建筑材料(不含危险化学品和木材)、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品。
（7）深圳同科资产管理有限湖南阳光技术学校
深圳同科资产管理有限湖南阳光技术学校成立于2015年5月13日，注册资本5，000万元，拟向有关监管部门申请经营范围如下：受托资产；受托管理股权投资资金；从事投资业务及对所投资资产进行管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询；市场营销策划；经济信息咨询；项目策划；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（8）北京中科利信投资有限湖南阳光技术学校
北京中科利信投资有限湖南阳光技术学校成立于2015年6月26日，注册资本5，000万元，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；销售文具用品、日用品、五金交电、建筑材料。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（9）重庆大业新型建材集团有限湖南阳光技术学校
重庆大业新型建材集团有限湖南阳光技术学校成立于2013年10月30日，注册资本10，000万元，经营范围：销售建材；企业利用自有资金进行对外投资；投资管理（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；新型建材研发、销售（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
（10）中科投资（香港）有限湖南阳光技术学校
中科投资（香港）有限湖南阳光技术学校成立于2014年9月，注册资本1，000万美元，经营范围主要定位于投资及贸易相关服务。
（11）广州市润合贵和实业发展有限责任湖南阳光技术学校
广州市润合贵和实业发展有限责任湖南阳光技术学校成立于2015年12月2日，注册资本10000万元，经营范围：公路工程建筑；市政公用工程施工；高速公路照明系统施工；水利和内河港口工程建筑；电力输送设施安装工程服务；室内体育场、娱乐设施工程服务；土石方工程服务；房屋建筑工程施工；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；建筑劳务分包；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；房地产开发经营；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；农业技术推广服务；农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服务；生态监测；建材、装饰材料批发；五金产品批发；电子元器件批发；电子产品批发。
2、近一期主要子湖南阳光技术学校主要财务数据
2016年9月末/2016年1-9月，发行人主要子湖南阳光技术学校主要财务数据（非合并口径）如下所示：
单位：万元
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注：上表各子湖南阳光技术学校主要财务数据的合计数与合并报表数据不一致，主要是因为没有考虑母湖南阳光技术学校与子湖南阳光技术学校、子湖南阳光技术学校与子湖南阳光技术学校之间的合并抵销影响。
（二）在合营企业或联营企业中的权益
截至2016年9月30日，发行人在合营企业或联营企业中的权益如下：
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1、重庆金科宏瑞房地产开发有限湖南阳光技术学校
重庆金科宏瑞房地产开发有限湖南阳光技术学校成立于2014年4月9日，注册资本10000 万元。经营范围：房地产开发（凭相关资质证书执业）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、五金交电；自有房屋出租；企业管理咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
2、重庆金科郡威房地产开发有限湖南阳光技术学校
重庆金科郡威房地产开发有限湖南阳光技术学校成立于2013年10月30日，注册资本20000 万元，经营范围：房地产开发；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、五金交电；自有房屋出租；企业管理咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
3、重庆正高商品混凝土有限湖南阳光技术学校
重庆正高商品混凝土有限湖南阳光技术学校成立于2012年2月16日，注册资本2000 万元，经营范围：预拌混凝土生产、销售（凭资质证书执业）；道路货物运输（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
4、重庆金基户外运动有限湖南阳光技术学校
重庆金基户外运动有限湖南阳光技术学校成立于2014年8月7日，注册资本100万元，经营范围：体育运动训练指导服务、户外运动拓展项目创意策划、承办经批准的户外交流活动、户外赛事活动策划、会展服务、体育娱乐信息咨询服务；销售：体育文化用品。[以上经营范围不含培训业务和高危险性体育项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
5、重庆佰石源建材有限湖南阳光技术学校
重庆佰石源建材有限湖南阳光技术学校成立于2014年10月30日，注册资本700万元，经营范围：加工、销售石材；销售：建筑建材（不含危险化学品和木材）、装饰材料（不含危险化学品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
6、重庆惠泽林业发展有限湖南阳光技术学校
重庆惠泽林业发展有限湖南阳光技术学校成立于2010年3月26日，注册资本1000万元，经营范围：种植、培育、销售：林木、果树、花卉；园林绿化设计、施工(凭资质证书执业)；农业综合开发；工程咨询；环保咨询；林业咨询。
7、重庆佰石源农业发展有限湖南阳光技术学校
重庆佰石源农业发展有限湖南阳光技术学校成立于2015年1月7日，注册资本80万元，经营范围：从事规模以下畜禽养殖、繁殖、销售；苗木培育、繁殖、销售；水产养殖、销售（国家专项规定的除外）；花卉培育、繁殖、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
8、拉萨翁开发有限湖南阳光技术学校
拉萨翁开发有限湖南阳光技术学校系湖南阳光技术学校老挝首都万象市中心区域的拉萨翁商业项目所成立湖南阳光技术学校，截至2016年9月30日，该湖南阳光技术学校尚未正式设立。
9、绵阳中鼎置业有限湖南阳光技术学校
绵阳中鼎置业有限湖南阳光技术学校成立于2016年2月3日，注册资本1000万元，经营范围：市政公用工程设计、施工；旅游、农业、林业、房地产开发；房地产销售；物业管理；建筑材料销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有限责任湖南阳光技术学校
重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有限责任湖南阳光技术学校成立于2012年3月5日，注册资本10000 万元，经营范围：批发兼零售：家具、建筑材料（不含危险化学品和木材）、装饰材料（不含危险化学品）；销售：五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险化学品）、百货、计算机；自有柜台租赁；市场经营管理、物业管理服务(凭资质证书执业)。[上述经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营]。
11、陕西杰盛投资管理有限湖南阳光技术学校
陕西杰盛投资管理有限湖南阳光技术学校成立于2013年5月16日，注册资本500 万元，经营范围：建设项目、商业贸易、房地产项目、城市基础设施、医院教育的投资（仅限以自有资产投资）；投资管理；投资咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
12、重庆市依之山园林绿化有限湖南阳光技术学校
重庆市依之山园林绿化有限湖南阳光技术学校成立于2015年02月11日，注册资本200万元。经营范围：园林景观工程设计、园林绿化工程施工（凭相关资质证书执业）、园林养护管理、园林相关技术咨询；花卉、绿化植物、盆景、草坪种植、销售；园林、林业项目综合开发；市政工程设计；市政规划设计；雕塑设计；装饰设计；城市规划设计咨询；从事建筑相关业务（取得相关行政许可证后方可执业）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
六、湖南阳光技术学校董事、监事和高级管理人员情况
（一）湖南阳光技术学校董事、监事和高级管理人员
目前，湖南阳光技术学校本届执行董事1名，不设董事会；设监事1人；高级管理人员共3名。截至本募集说明书签署日，具体情况如下：
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（二）湖南阳光技术学校董事、监事和高级管理人员简历
1、董事基本情况
（1）黄一峰：具体信息参见本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）实际控制人基本情况”。
2、监事基本情况
（1）余宗常：湖南阳光技术学校监事，男，1965年9月出生，本科学历。余宗常先生于1988年-2000年在涪陵金帝工业集团（涪陵地区苎麻纺织厂）历任职教教师、办公室主任、分厂厂长、分厂党支部书记 、分厂湖南阳光技术学校主席(国营)等职，于2000年-2003年在重庆御一药业有限湖南阳光技术学校任总经理助理兼办公室主任一职，于2003年—2004年在重庆圣石牛律师事务所任律师助理一职，于2004年-2008年在重庆泽胜集团任办公室主任兼法律顾问、独立董事等职，于2008年-2015年在中科集团任办人事行政总监、董办主任、风险管理部负责人、分（子）湖南阳光技术学校（副）总经理等职，于2016年至今任湖南阳光技术学校监事。
3、高级管理人员基本情况
（1）黄一峰：具体信息参见本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）实际控制人基本情况”。
（2）陈伟：湖南阳光技术学校常务副总经理，男，1972年出生，大学硕士学历。陈伟先生于1991年7月-2010年10月在中国农业银行渝中支行任行长，于2010年10月至今在湖南阳光技术学校任常务副总裁。
（3）谢兴明：湖南阳光技术学校财务总监，男，1956年出生，大学本科学历。谢兴明先生于1986年-1992年在重庆川庆化工厂任财务部会计，于1992年-1996年在重庆外滩实业发展有限湖南阳光技术学校任财务部主任，于1997年-2000年在重庆可立克有限湖南阳光技术学校任财务部总会计师，于2001年-2004年在重庆同聚福集团任总会计师，于2010年至今任湖南阳光技术学校财务总监。
七、发行人资产重组情况
发行人2015年进行了两次资产重组，分别取得了中坤地产和大业型材的控制权。发行人收购大业型材和中坤地产的目的不同、时间不重叠，大业型材与中坤地产的业务范围、被收购前的实际控制人均不同，收购后发行人主营业务和实际控制人也都未发生改变。因此，根据《上市湖南阳光技术学校重大资产重组管理办法》规定，大业型材与中坤地产不属于同一或者相关资产，在判断发行人收购大业型材和中坤地产是否构成重大资产重组时，应分别计算相关指标。根据计算结果，发行人2015年分别收购中坤地产和大业型材的交易，均不构成重大资产重组。
具体情况如下：
1、收购大业型材
（1）收购目的：建筑业务是发行人主业板块，基于传统产业的竞争和发展形势，结合发行人的战略发展规划，急需推进主业转型升级。由于新型建材的优势能够对建筑产业化形成强有力的支撑，因此，收购大业型材是发行人完善产业链的重要步骤，是打造建筑产业生态圈的重要前提，是发行人布局建筑产业化的重要组成部分。
发行人的主要发展方向是建筑产业现代化，其特点为“五化一体”，即：设计标准化、生产工厂化、施工装配化、装修一体化、管理信息化。建筑产业化属于国家及地方鼓励发展的方向，并发布了一系列支持政策：2012年11月，十八大将生态文明建设提升至国家战略高度，绿色建筑行业迎来重要发展机遇；2016年9月，国务院办公厅发布了《关于大力发展装配式建筑的指导意见》；2016年2月，中共中央发布了《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》；2016年5月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》；2012年4月，财政部、住建部联合发布了《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》；2016年1月，重庆市人民政府发布了《关于加快钢结构推广应用及产业创新发展的指导意见》；2016年9月，重庆市人民政府办公厅发布了《重庆市钢结构产业创新发展实施方案》等等。
（2）起止时间：2014年8月开始筹划至2015年5月结束。
（3）交易对方：现金增资入股、收购个别自然人股东股权。
（4）实际控制人：收购前大业型材的实际控制人为吕剑先生，与发行人无关联关系。
（5）交易过程：发行人与大业型材原股东同比例出资，其中发行人出资4，550.00万元（3，500.00万元计入股本，1，050.00万元计入资本公积），增资后发行人持股比例为35%；之后发行人向大业型材个别原股东认购4.13%股权，持股比例升至39.13%。虽然发行人持股比例小于50.00%，但为第一大股东，并且根据发行人与徐恒等三位股东签署的《一致行动协议》，发行人对大业型材实际控制的股权超过50%，可对大业型材实施控制，因此将大业型材纳入合并范围。
（6）大业型材营业范围：销售建材；企业利用自有资金进行对外投资；投资管理（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；新型建材研发、销售（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
（7）指标计算
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注1：数据来自大业型材2014年度财务报表；
注2：数据来自发行人审计报告；
注3：根据《上市湖南阳光技术学校重大资产重组管理办法》第十四条，由于发行人取得了大业型材的控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次重组成交金额为5，519.38万元，故用于计算的净资产为5，519.38万元。
由于各项指标均小于50.00%，因此发行人收购大业型材不构成重大资产重组。
2、收购中坤地产
（1）收购目的：地产是中科控股下属板块之一，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
（2）起止时间：2015年9月开始筹划至2015年12月结束。
（3）交易对方：重庆同德投资有限湖南阳光技术学校、丁长春先生。
（4）实际控制人：收购前中坤地产的实际控制人为丁长春先生，与发行人无关联关系。
（5）交易过程：2015年12月，重庆中坤房地产开发有限湖南阳光技术学校股东重庆同德投资集团有限湖南阳光技术学校、丁长春先生将持有的重庆中坤房地产开发有限湖南阳光技术学校股权转让给发行人，成为发行人新股东，发行人对重庆中坤房地产开发有限湖南阳光技术学校形成了非同一控制下的合并。
（6）中坤地产营业范围：房地产开发三级。
（7）指标计算
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注1：由于中坤地产2014年度财务数据未进行审计，其数据计算方式如下：
发行人经审计的财务报告中2014年的数据不含中坤地产，但其经审阅的备考财务报告中2014年的数据包括中坤地产，因此审计报告和备考报告中2014年资产总额、净资产及营业收入项目的数据之差可近似认为是中坤地产2014年对应项目的数据。
注2：数据来自发行人审计报告；
注3：根据《上市湖南阳光技术学校重大资产重组管理办法》第十四条，由于发行人取得了中坤地产的控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次重组成交金额为47，800.00万元，故用于计算的净资产为47，800.00万元。
由于各项指标均小于50.00%，因此发行人收购中坤地产不构成重大资产重组。
3、结论
综上所述，发行人收购大业型材和中坤地产的目的不同、时间不重叠，大业型材与中坤地产的业务范围、被收购前的实际控制人均不同，收购后发行人主营业务和实际控制人也都未发生改变。因此，根据《上市湖南阳光技术学校重大资产重组管理办法》规定，大业型材与中坤地产不属于同一或者相关资产，在判断发行人收购大业型材和中坤地产是否构成重大资产重组时，应分别计算相关指标。根据计算结果，发行人2015年分别收购中坤地产和大业型材的交易，均不构成重大资产重组。
两次重组使发行人综合实力及资信水平得到显著增强，并为发行人长远发展奠定了坚实的基础。
八、发行人所属行业认定（建筑业）
2015年，发行人合并报表营业收入中建筑工程收入为354，302.91万元，占营业收入的比例为78.90%，根据《上市湖南阳光技术学校行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人属于建筑业。
九、湖南阳光技术学校主营业务和行业状况
（一）发行人主营业务概况
发行人成立于2010年，是一家涉及投资、金融、工程建设、大健康、商贸、酒店等多个行业的中型现代化企业，下辖投资集团、建设集团、产业集团、金控集团四大集团湖南阳光技术学校，截至2016年9月末，发行人纳入合并报表范围的子湖南阳光技术学校为58家，拥有雇员近4000余人。中科连续多年荣获各级政府和金融机构授予的“先进企业”、“诚信企业”、“质量服务信誉AAA级企业”和“AAA级信用客户”等称号。目前位居全国工商联2015中国民企500强第298位。2014年，被重庆市政府评为民营企业50强第7位。在“扎根重庆、辐射全国”的战略方针指导下，发行人形成了以重庆为中心，辐射西南、华东、华北、华南的庞大经营网络，投资项目遍及重庆、四川、江苏、天津、陕西、福建、甘肃、贵州、新疆等二十余个省市，并积极发展海外业务。发行人主要经营板块如下：
1、建筑工程施工业务
中科建设集团拥有房屋建筑、市政工程，土石方、装饰装修等多项总承包一级资质，打造了部级企业技术研发中心，仅2013年便获得国家级工法2项、重庆市级工法4项，目前共有国家和省部级工法专利20余项。同时，发行人还成立了中筑建筑技术设计研究院，为中科升为特级企业打下坚实基础。目前，中科年均房屋施工量达1000万方，合同总额近200亿元；在建大型市政公用、水利水电项目50余个，合同总额近100亿元。荣膺中国建筑业 具成长力100强企业。目前，发行人主要房屋建设和建筑类客户为万科、龙湖和恒大等国内大型房地产开发企业。
发行人市政业务主要是基础设施和广场施工，发行人具有市政公用工程施工总承包一级等资质。近年来发行人完成了重庆两江新区水土片区、龙兴片区、双溪片区的机场延伸段路线，毕节一中双山校区等项目，业务主要分散在重庆、贵阳、西安、毕节、雅安、咸阳等地。发行人市政项目多以半BT方式建设。近年来发行人市政业务中合营项目毛利率（一般都在15%以上）相较自营项目毛利率较高且占用资金较少，未来发行人在市政板块将加大合营项目。2016年1-9月，发行人市政施工新签合同额1.34亿元。
2、房地产开发业务
发行人于2015年通过收购和增资等形式进入房地产开发行业，发行人房地产开发项目主要分布在重庆市和四川省内，房地产业务2015年实现收入约为10亿元。
因为政府招商引资的政策优惠，发行人通过BT项目锁定的土地指标基本都是三四线城市的核心区域，因此市场份额极高。例如四川雅安和重庆黔江项目，市场份额基本都在30%以上，雅安项目去年更是高达40%，单盘实现销售11亿元，黔江项目单盘销售了近6亿元。
发行人引入的合作对象都具备较强的开发能力和操盘经验的知名房企，具有传统的市场优势和品牌效应。
未来，在完成现有项目开发后，发行人地产业务将退出三线城市进入一二线城市，回归重庆或成都城区，在现有储备土地去化完成后，原则上不再新增房地产业务。
3、其他业务
（1）金融投资业务
发行人下属中科金控集团，整合已有的村镇银行、保险湖南阳光技术学校、小贷湖南阳光技术学校等金融投资，同时大力开展基金、资产管理以及供应链金融等创新业务，未来将成为重点打造的投融资平台。
中科金控集团的成立是以国家进一步推动金融改革，加快金融创新为契机，同时结合了中科发展的现状，将现有投入到小贷湖南阳光技术学校、担保湖南阳光技术学校、资产管理湖南阳光技术学校、基金湖南阳光技术学校、保险湖南阳光技术学校、村镇银行等湖南阳光技术学校股权进行整合，着力打造自有控股的金融体系，形成新的利润增长点。发行人控股的重庆商汇小额贷款股份有限湖南阳光技术学校已经于2015年8月顺利在新三板挂牌。发行人作为发起人持有三峡人寿5%的股权，目前三峡人寿已获保监会批准筹建。
（2）商品贸易板块
发行人围绕主业开展的商贸业务，主要是建材贸易，一部分是体系内的集中采购，节约成本、控制风险，同时也进行对外销售，中科坚持依托工程建设，大力拓展上下游相关产业，形成发行人新的利润增长点，先后建立商混湖南阳光技术学校及生产基地 8 个，建材加工制作。拥有的设备达千余台(套)，含大型挖掘机、塔吊等近十余种机械。
（3）海外业务
发行人通过香港湖南阳光技术学校开展海外业务，包括钢铁企业的铁矿石贸易、重庆商社的橡胶进口贸易等，并计划在香港并购上市湖南阳光技术学校。目前，发行人已投资老挝首都万象市中心区域的拉萨翁商业项目，作为响应国家“一路一带”战略的重要突破口。
（二）发行人及其子湖南阳光技术学校主要资质及专利
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子湖南阳光技术学校拥有的建筑工程相关业务主要资质情况如下：
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截至本募集说明书签署日，发行人及其子湖南阳光技术学校拥有的房地产开发相关业务主要资质情况如下：
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（三）发行人报告期内主营业务情况
根据 近三年的审计报告及 近一期财务报表，发行人的主营业务收入分别为421，713.16万元、382，789.41万元、448，733.06万元和310，885.26万元，主营业务成本分别为359，206.53万元、321，996.29万元、369，755.88万元和223，347.03 万元。
1、 近三年及一期主营业务情况
单位：万元
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2、主营业务按行业产品分类
单位：万元
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3、主营业务利润情况
单位：万元
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（四）发行人建筑业务经营情况
建筑业务一直是中科集团的安身立命之本，也是集团产值占比 大的板块，发行人建筑工程业务主要由子湖南阳光技术学校重庆中科建设（集团）有限湖南阳光技术学校（以下简称“中科建设”）运营。发行人现有施工承包资质18个，其中包括房屋建筑工程一级、市政公用工程一级、建筑装饰装修工程一级，公路工程二级、地基与基础工程二级、消防设施工程二级、防水防腐保温工程二级、古建筑工程二级、建筑工程施工二级、建筑幕墙工程二级、电子与智能化工程二级、建筑装修装饰工程二级等以及5个三级专业资质。其中一级资质3个、二级9个，二级以上资质占67%。
1、建筑工程施工业务收入与结构
发行人承建的建筑工程施工业务类型主要为房屋建筑工程，但近年来考虑到房地产行业整体下行压力较大，为控制风险，发行人减少与中小型房地产开发商的合作，2013~2015年发行人房屋建筑业务规模逐年下降，收入占建筑工程业务总收入比例分别为65.04%、63.49%和54.15%，仍为建筑施工业务的主要构成部分；同时，考虑到政府信誉良好，回款较好等因素，发行人加大对道路、桥梁、医院、学校、公租房、土地整治等市政工程的投标力度，2013~2015年发行人市政工程业务收入波动上升，占建筑工程业务总收入的比例分别为33.24%、36.49%和45.75%，所占比例逐年上升。发行人劳务业务规模很小，主要承接木工作业、砌筑作业、混凝土作业、脚手架作业等劳务施工业务，近三年业务收入呈现波动下降趋势。
截止目前，建筑施工业务区域已向省外延伸，从发行人业务市场区域分布来看，发行人建筑工程施工业务主要集中在重庆地区。2013年以来，重庆市的建筑工程施工业务收入占比较高，但占比一直处于下降趋势，2015年度下降到35.35%。2016年1-9月，重庆地区建筑施工收入占比为42.47%。其他区域主要包括福建、贵州、江苏、陕西、四川、天津等地。
总体看，发行人建筑工程业务规模小幅波动，其中房屋建筑业务规模受房地产行业景气度影响逐年下降，且以平台湖南阳光技术学校的非商品房建筑为主，同时，市政工程项目规模所占比例逐年上升；收入的区域分布来看，主要以重庆、四川、贵州为核心，并大力拓展其他区域市场，其中陕西地区业务规模增长较快。
2、业务流程
发行人业务模式以BT（建设-移交）、进度付款（每月结算以及按工程节点或工程金额结算）和PPP模式为主。发行人承揽项目主要由产业发展部负责，主要通过公开投标方式以及市场化竞争获得项目，部分项目来源于对政府BT项目等的投资。
发行人建筑业务主要集中在重庆、四川、贵州、陕西、江苏等地，按照区域分布来看，发行人客户结构较为集中。客户包括政府及其相关单位、知名房地产开发商、企业等。在进行业务拓展时，发行人尽量选择政府或国有背景单位、知名的房地产企业龙头企业等具有较好的信用及较强的支付能力的合作方进行合作，目前发行人客户以政府及其相关单位为主，项目多为政府平台类企业的建筑工程。房屋建筑方面，发行人也主要以全国前二十强房地产开发商为主，合作的房地产开发企业主要包括金科地产集团股份有限湖南阳光技术学校（以下简称“金科股份”）、中国保利集团湖南阳光技术学校、恒大地产集团有限湖南阳光技术学校、万科企业股份有限湖南阳光技术学校、碧桂园控股有限湖南阳光技术学校、红星美凯龙家居集团股份有限湖南阳光技术学校等。
从项目获取来看，政府工程方面，发行人通过直接参与政府招投标或签订战略合作协议的方式承揽项目；此外，发行人与知名房地产开发商通过签订战略合作协议和招投标模式实现长期合作。
3、采购模式
建筑工程施工业务的主要原材料包括钢材、混凝土等大宗材料，砖石、水泥、河沙等地方材料，以及建筑模板等周转材料，主要为根据承接工程项目的实际需要由发行人自行组织采购，甲供材料很少。发行人对建筑材料（设备）实行“统一管理，分类授权，三级采购”的管理模式，即所有项目材料（设备）由集团招标采购中心统一管理，根据不同材料（设备）的采购、使用性质进行分类，确定相应的采购方式并核定单价，由集团湖南阳光技术学校、分湖南阳光技术学校和项目部分别采购。其中钢材、水泥等主要是由集团招标采购中心向全国性的供应商集中采购；混凝土因其运输半径限制是由集团招标采购中心按照区域集中采购；商品砼、门窗、栏杆、内外墙砖、地砖、石材、等由分湖南阳光技术学校招标或竞争性谈判确定；其他零星材料、石砂等经集团招标采购中心评估、核价后，主要由当地项目湖南阳光技术学校进行定点采购。发行人通过比价和市场定价的方式确定原材料采购价格。由于发行人主要原材料主要采用战略集中采购的方式，通过扩大材料采购规模，建立稳定的物资渠道，发展供应链采购管理的方式，寻找战略合作伙伴，建立长期供应合作关系，以相应降低工程成本。由于发行人建筑项目区域较为分散，施工设备主要以租赁方式为主。原材料结算方面，发行人按照合同约定，验货后次月付总货款的70~80%，尾款在3个月内付清，付款方式以银行转账为主，另有少部分通过承兑汇票结算。
从发行人主要原材料混凝土和钢材的采购情况来看，近三年混凝土和钢材采购量均呈逐年下降态势，主要受发行人建筑施工在建工程量下降影响。从采购价格来看，混凝土采购价格波动下降，但采购价格基本较为稳定，波动幅度较小；钢材采购价格受钢铁行业景气度影响下滑较为明显，尤其是2015年以来，采购价格同比下降25.87%，整体与原材料市场价格总体走势相吻合，总体来看，2015年各主要原材料的采购价格均低于2013年水平，发行人主要原材料成本有所下降。由于工程区域差别、阶段差别，2016年1-9月的用量较低。发行人主要原材料采购情况如下表所示：
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总体看，发行人原材料成本管理能力较强，主要原材料通过集中采购的形式可以有效提高议价能力，降低采购成本。
4、销售结算模式
在工程施工项目的前期，发行人按照《招投标管理条例》支付投标保证金，政府项目投标保证金通常为80万元，一般在工程中标后退回；履约保证金各地区支付标准不同，一般为工程价款的10%~20%，并按照合同约定节点返还；另外，项目的甲方会支付给发行人工程价款的10~15%作为预付款，并在项目工程进度款的逐步结算中扣除，同时发行人需提供相应金额的预付款担保。在项目的建设过程中，发行人根据合同约定的付款节点（按月或按工程完工进度）与项目的甲方进行结算；工程完工时，项目一般回款达80%左右，且发行人会在工程决算完成后1年内收回项目剩余绝大部分建设款项；另外，工程决算完成后，发行人将预留3~5%的项目质保金，一般在工程竣工验收3~5年后返还。同时，发行人按合同约定的项目建设进度确认工程施工业务收入。
5、前五大客户与供应商情况
（1）主要客户
发行人建筑工程施工业务客户主要为房地产开发商，以及部分国企或政府下属的平台湖南阳光技术学校。 近三年及一期，发行人对前五大客户销售金额占当期总销售额的比例分别为31.71%、25.24%和25.02%和50.53%，从客户性质来看，以地方政府平台类企业为主。
报告期内，发行人建筑施工业务前五大客户情况如下：
单位：万元
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（2）主要供应商
发行人建筑工程施工业务需要采购大量建筑原材料，故主要供应商均为建材湖南阳光技术学校及贸易类湖南阳光技术学校。 近三年及一期，发行人向前五大供应商合计采购金额占总采购金额的比重分别为17.74%、39.19%、41.03%和19.45%，不存在严重依赖个别供应商的情况。
报告期内，发行人建筑施工业务前五大供应商情况如下：
单位：万元
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6、主要在建工程项目情况
截至2016年9月末，发行人建筑工程板块主要在建工程项目情况如下：
单位：万元
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注：截至本募集说明书签署日，民生工程康定和园一期项目、毕节一中项目、綦江红星国际广场（F02地块）装饰艺术生活广场工程项目、长寿碧桂园豪园货量区A标段项目和黔江行政审批中心项目已完工。
（1）遵义五号还房
遵义市新火车站片区犀牛湾棚户区及旧住宅区综合整治项目（5号还房小区）发包方为遵义市新区开发投资有限责任湖南阳光技术学校。工程地点为遵义市（长征镇平庄村）新火车站片区；工程承包范围为建筑、结构、给排水、暖通、电气、园林、消防、弱电等专业的配套内容，本建筑施工图室内仅做至面层下，不包含供电局施工的强电部分、变配电设备、电梯设备。工程规模为：31栋楼，其中1~3#楼为4+21F办公楼，4~22#楼、24~26#楼、29~31#楼为商住楼，27、28#楼为3F商业，幼儿园一栋，总建筑面积约43万平方米，建筑用地11.4万平方米，车库面积8.3万平方米，商业面积4.75万平方米，住宅面积24.5万平方米。该项目目前处于在建阶段。
（2）民生工程康定和园一期项目
民生工程康定和园一期项目发包方为陕西省西咸新区沣西新城开发建设（集团）有限湖南阳光技术学校。工程地点为西咸新区沣西新城白马河路与康定路交汇处；项目工程承包范围为康定和园一期东区3、4、7、9、12、14、15号楼以及地下车库，房屋建筑面积约197154平方米，层数为地下1层，地上27/30层。 合同金额41，559.12万元，工程于2014年8月20日开工。该项目目前已完工。
（3）毕节一中项目
毕节一中项目发包方贵州毕节双山建设投资有限湖南阳光技术学校。毕节一中项目已获得毕节市发改委毕市发改社会（2012）719号文批准立项，毕节一中项目初步设计方案于2014年7月9日获得毕节市发改委毕市发改项目[2014]309号文批复，获批项目大致内容如下：毕节一中项目工程地点位于贵州毕节双山新区幺塘村，总用地面积为267224平方米（约400亩），总建筑面积为152335.40平方米，其中，地上总建筑面积134543.40平方米，地下总建筑面积17792平方米；教学楼建筑面积为38603.40平方米，图书馆建筑面积为11740.10平方米，艺术楼建筑面积为5876.30平方米，行政楼建筑面积为5138平方米，体育馆及室外运动看台建筑面积为7494.40平方米，食堂总建筑面积为11167.80平方米，学生宿舍建筑面积为39762平方米，教师周转房建筑面积为12178.70平方米，会堂建筑面积为2285.70平方米，校门建筑面积为297平方米，地下停车场建筑面积为17792平方米，除上述主要建设项目外，建设内容还包括室外运动场地硬化、围墙、边坡堡坎、室外道路、给排水工程、电力建设工程及园林绿化和室外环境工程等。发行人作为该项目建筑工程的主要施工主体，与毕节一中项目发包方贵州毕节双山建设投资有限湖南阳光技术学校签订了建筑承包合同，合同金额38073.27万元，工程于2012年11月开工，该项目目前已完工。
（4）常州红星爱琴海商业广场项目
常州红星爱琴海商业广场项目发包方为常州红星美凯龙置业有限湖南阳光技术学校。工程地点位于常州市延政西路北侧、淹城中路西侧；工程负责常州红星爱琴海商业广场项目土建、安装总承包，总建筑面积约276984平方米，其中地上建筑面积约223008.24平方米，地下室（1层）建筑面积约53975.76平方米，包括SOHO、办公楼、商业街、SHOPINGMALL及相应地下车库。合同金额36000万元，工程于2014年1月开工，预计至2017年完工。该项目目前处于在建阶段。
（5）中国普天·贵阳创业园2#地块
中国普天·贵阳创业园2#地块项目发包方为贵阳普天德杰同德房地产开发有限湖南阳光技术学校。工程地点位于贵阳市云岩区百花大道240号；工程负责2#地块施工图及图说、主体结构、土建及水电安装工程、装饰工程；园林景观及室外电缆管沟、雨水排污工程等，建筑面积约260，000平方米。合同金额3亿元，工程于2015年3月开工，预计至2017年完工。该项目目前处于在建阶段。
（6）西安兰池三路
西安兰池三路项目发包方为陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会。工程地点位于陕西省西咸新区秦汉新城；工程负责兰池三路（沣泾大道-秦苑四路段）施工图中所含道路工程、排水工程、电力管沟、给水工程等，项目路线总长约8.36km。合同金额28599.12万元，工程于2013年9月6日开工。该项目目前处于在建阶段。
（7）綦江红星国际广场（F02地块）装饰艺术生活广场工程
綦江红星国际广场装饰艺术生活广场工程由重庆亚凯实业有限湖南阳光技术学校负责建设。工程地点位于綦江区东部新城通惠大道，投资总额22，081.29万元，建筑面积17万方。截至2016年9月末，工程已投资1.8亿元。
（8）长寿碧桂园豪园货量区A标段
长寿碧桂园豪园货量区A标段项目发包方为重庆市碧桂园房地产开发有限湖南阳光技术学校。工程地点位于长寿区桃花新城阳鹤山地块；负责A地块标段项目施工总承包，包括土建工程、安装工程等，建筑面积约149，518.16平方米。合同金额20686.41万元，工程于2013年10月25日开工。该项目目前已完工。
（9）拓海·第一江岸三期工程
拓海第一江岸项目三期工程发包方为雅安拓海房地产开发有限湖南阳光技术学校。项目位于雅安市雨城区姚桥镇和平东路、滨江东路、孝廉街与颐阙街围合区域，本项目位于东部地块，一期位于西部地块，项目各面均为待建设用地。规划用地面积约28.23亩，总建筑面积65885.71平方米，房屋用途为商业和住宅。合同金额为16800万元，于2015年12月开工。
（10）黔江行政审批中心
发包方为黔江区城市建设投资集团有限湖南阳光技术学校。工程地点位于黔江；本工程主要承包范围及内容：施工图纸范围内的所有土建工程、水电安装工程、设备安装工程及施工图范围的附属工程等。项目建设规模为4.8万平方米。原合同金额16000万元，后增加精装修工程，预计总造价2.2亿元。工程于2013年7月开工。该项目目前已完工。
7、建筑工程业务未来战略规划
（1）优化结构，提升基建业务占比
发行人自2015年以来新中标的基础设施数量12个，项目未来产值约2.06亿（不含PPP模式下的基建项目）；新中标的房屋建筑类项目13个，项目未来产值约7.4亿。2015年底发行人正式中标G1816线乌海至玛沁兰州境兰州市至中川段高速公路PPP项目，并已取得交通部批文，项目总预算高达182亿元，发行人既参与PPP，又负责该高速公路总包建设，将切实推动发行人基建业务模式的转型升级。
2016年初，发行人已基本确定中标兰州市土地一级开发整治项目，根据兰州市委市政府文件，由甘肃省电力投资集团有限湖南阳光技术学校控股，甘肃电投已经和发行人签订协议，目前处于深化设计阶段。
未来发行人将继续加大对基础设施的扩展，如重庆、贵州、四川等区域进一步开发建筑工程项目；另一个方面积极参与PPP项目的招投标，拟在重庆、贵州、兰州等区域进行PPP项目的相关建设管理等，然后逐步扩大至全国范围。
（2）围绕主业实施产业并购
围绕建筑主业，发行人并购的目标产业包括：新型建材生产销售、市政工程、园林建筑、装饰、设计等，将目标湖南阳光技术学校的资质、团队、技术、知识产权等一并收购，配合主业迅速实现经营增长。发行人已经通过并购重庆大业新型建材集团有限湖南阳光技术学校，布局建筑产业化基地，通过项目一体化运作、技术升级、绿色建设打造特色化服务能力。
目前发行人已经和重庆大学钢结构工程研究中心签订战略合作协议（包括5年期的排他性合作条款），并且与上市湖南阳光技术学校杭萧钢构、东南网架签订战略合作协议。据《建筑产业现代化发展纲要》要求，到2020年，装配式建筑占新建建筑的比例达到20%以上，到2025年，装配式建筑占新建建筑的比例50%以上。发行人通过延伸建筑产业链，全力以赴打造与制造工业相结合的建设产业化基地，以绿色、创新、节约为保障，推动着建筑产业化向前发展。
（3）大力推进项目股改
发行人尝试让项目负责人及经营团队参与项目股改，采用合资合作的方式入股并参与分红，增强团队凝聚力和管理人员的责任感，加强对项目的管控，有效降低成本、控制风险，收到了很好的效果。
（4）加强项目管控
在进行业务拓展时，未来发行人尽量选择政府或国有背景单位、知名的房地产企业龙头企业等具有较好的信用及较强的支付能力的合作方进行合作。目前发行人期末应收账款中周期较长的占比较少，且期末余额中知名开发商及国有企业、事业单位等占比约62%，即发行人应收账款未来回收风险较小。
（五）发行人房地产开发业务情况
发行人2015年12月收购了中坤地产，房地产业务自此纳入合并报表。本部分将中坤地产房地产开发业务在报告期的情况进行了披露。
总体而言，由于发行人地产板块已经实现资金的自我循环，且短时间内无新的拿地计划，对资金需求量较小，不再需要集团输入资金。发行人也已明确承诺募集资金不用于地产业务。发行人目前地产板块商业模式稳定，经营情况良好，具体如下：
1、自身商业模式
（1）房地产开发业务模式
发行人目前的房地产业务主要以刚需住宅为主，立足西南，深耕成渝，未来中长期发行人将偏向于商业物业、养老项目和旅游休闲项目。发行人房地产开发业务均以项目湖南阳光技术学校作为运营实体。发行人开展地产业务主要是两种模式，一是参与政府BT项目，发行人实际参与招拍挂的项目很少，通过承建政府BT项目，锁定部分土地指标，以此作为回购资金的来源，因此发行人的土地取得成本较低，且位置均为当地核心区域，能够在大行情不好时利用价格优势去库存；二是与一些大型知名房企合资合作，由对方操盘，发行人参与项目建设和管理，虽然当前地产行业大环境较为不利，但发行人旗下的地产项目去库存情况较好。
（2）发行人房地产开发业务基本流程
发行人主营业务是建筑工程施工业务，近年来通过企业合并等方式，不断涉足房地产开发领域，并通过适当持有的投资性房地产为发行人带来稳定的收益。房地产一级开发是指开发商品住宅及商业地产并且首次进入流通领域（出租、出售）进行交易，其大致操作流程如下：
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（3）采购模式
房地产行业是资源整合特征明显的行业，湖南阳光技术学校采购不仅指单纯意义上的物资采购，还包括开发过程中所需的配套服务。发行人根据战略目标，从控制成本的角度出发，建立了严格的项目目标成本体系，并将成本责任逐一落实到各区域湖南阳光技术学校、项目湖南阳光技术学校及各部门，以成本的综合管理控制替代简单的产品价格压缩。
发行人开发房地产项目所需的服务主要包括设计、工程建设、装修、咨询等；原材料主要是建筑原材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备、空调、洁具等。为控制工程质量、降低开发成本，发行人房地产业务采购大多沿用集团的“统一管理，分类授权，三级采购”的管理模式，即所有项目材料（设备）由发行人招标采购中心统一管理，根据不同材料（设备）的采购、使用性质进行分类，确定相应的采购方式并核定单价，由发行人本部、分湖南阳光技术学校和项目部分别采购。其中钢材、水泥等主要是由发行人本部招标采购中心向全国性的供应商集中采购；混凝土因其运输半径限制是由发行人本部招标采购中心按照区域集中采购；商品砼、门窗、栏杆、内外墙砖、地砖、石材、等由分湖南阳光技术学校招标或竞争性谈判确定；其他零星材料、石砂等经发行人本部招标采购中心评估、核价后，主要由当地项目湖南阳光技术学校进行定点采购。通过集中采购扩大材料采购规模，建立稳定的物资渠道，发展供应链采购管理的方式，寻找战略合作伙伴，建立长期供应合作关系，以相应降低工程成本。
发行人在各项采购的具体工作进程中，不断完善采购数据的积累，调研供应商的能力水平和分析材料价格的变化趋势，积累相关数据，建立供应商资料库，为之后的项目采购提供参考数据，并作为企业宝贵的数据资料进行归纳整理，使发行人的采购模式完成由纯粹的购买工作转变为战略性的供应商管理。
通过不断规范招标采购程序以及业务规模的扩大，发行人也将根据综合成本管控的需要进一步加强与材料供应商的长期战略合作关系，使更多成本在项目开始就可以明确，实现真正的低成本采购。
（4）主要定价模式
发行人房地产业务定价机制主要采用成本利润法，并参考市场定价。在对宏观环境、区域和地业境市场发展趋势分析与预测基础上，通过对项目所在区域房地产供求关系及竞争环境的深入研究，结合项目自身特色，在确保开发成本收益测算满足发行人既定利润指标的前提下，综合确定开发项目销售价格。
为保证项目具有科学的价格体系以应对市场竞争，发行人通常在参与土地开发前就组织相关人员开展市场定位、业务定位分析论证，并给出产品定价建议和运营规划；在项目设计和施工过程中，发行人则根据项目建设的实际规划、一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质量评价、市场实际供求状况等影响因素，结合项目整体规划和个性特征明确初步定价区间；在项目即将进入销售阶段前，发行人还将组织营销团队进行深入的市场和客户调研、统计分析， 终结合湖南阳光技术学校开发目标和定价公式参数，在确保开发成本收益测算满足湖南阳光技术学校既定利润指标的前提下，综合确定开发项目销售价格，并经过内部决策层形成项目的 终销售价格。
（5）主要销售模式
为提升自主销售能力，发行人下属的中坤地产湖南阳光技术学校设置了营销管理部，统筹负责发行人及下属区域湖南阳光技术学校全部房地产项目的具体营销策划与市场推广工作。通过制定和实施品牌推广的整体政策以及建立市场数据资料库、经常性的市场调研工作、促销活动等辅助销售手段，发行人能够不断强化品牌效应，从而使项目产品获得更多的市场认知度和价值提升。
具体的销售策略上，发行人一般采用分期开发、分期销售的方式，以相对较少的资金投入实行项目的滚动开发， 大程度上缩短项目的开发周期。这种销售模式不仅可以实现资金的快速回笼，确保将项目的操作风险降至 低，同时可以将 新颖的设计产品提供给消费者， 终实现发行人与消费者的共赢。
2、经营情况
（1）发行人土地储备情况
发行人房地产开发业务主要由重庆中坤房地产开发有限湖南阳光技术学校（以下简称“中坤地产”）完成。发行人采用建筑和地产开发联动的模式，通过政府一揽子招商引资协议，具体为通过承接土地整治、基础设施建设、城市开发建设等政府工程BT项目锁定一些土地指标作为回购资金来源，通过置换获取低成本土地进行开发，土地成本在500元/平方米以内，区域内对标土地成本降低50%；此外，发行人通过参与优质项目湖南阳光技术学校股权合作的方式，与全国知名地产开发商合资合作，联合进行房地产开发，由对方操盘，发行人参与项目建设和管理；少量项目通过“招、拍、挂”流程获得土地。
近三年由于重庆及成都地区土地价格上升较快，发行人综合考虑自身实力、土地成本和项目定位，为保证项目利润，对购置土地持谨慎态度，选择地段好、配套完善、容积率低、楼面地价低的地块进行收购。由于发行人主要通过BT项目置换的方式获取低成本土地，近年来伴随BT项目的减少，土地获取面积也逐年下降，近三年及一期发行人土地购置情况如下表：
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从土地储备的具体情况来看，截至2016年9月底，发行人土地储备总建筑面积合计为83.25万平方米。从土地储备的区域来看，发行人大部分土地储备位于重庆和成都地区，发行人土地储备较为集中。从土地成本来看，发行人目前各地块土地储备的获取均价较低。截至2016年9月底发行人土地储备情况如下：
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（2）开发投资情况
总体看，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
单位：万元
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（3）销售情况
近三年发行人房地产业务新开工面积逐年增长，2014年发行人新开工面积35.00万平方米，较2013年新开工面积29.00万平方米增长20.69%，主要是发行人为加大库存去化力度加快了开发进程所致；2015年发行人新开工面积56.93万平方米，同比增长62.66%，增幅进一步扩大。2016年1-9月，发行人新开工面积为46.93万平方米。
从房产销售价格来看，近三年及一期，发行人房产销售价格呈现波动上升态势，主要受当年发行人各房地产项目由于地理位置、项目定位不同导致销售价格差异较大所致，2013~2015年发行人房地产签约销售均价分别为4，034.00元/平方米、5，467.00元/平方米和4，526.00元/平方米。其中，2014年的中坤·依云林里项目销售均价在7，000元/平方米左右，该项目定位为度假房，较其他项目售价较高。2015年涪陵红星和綦江红星项目因所处地理位置较好，均价在4，800~5，200元/平方米左右，较发行人2013年大部分项目售价略高。主要受以上项目销售价格影响，发行人签约销售均价有所波动。2016年1-9月，房地产销售均价为4，611.37元/平方米，较2015年略有上升。从发行人近三年及一期销售情况来看，发行人签约销售面积呈现波动上升态势，主要系2014年綦江和涪陵的楼盘入市销售，产品的定位和价格不同，2015年发行人实现签约销售面积36.73万平方米，同比下降6.96%；实现签约销售金额16.62亿元，同比减少22.98%，系签约销售均价下降所致。由于发行人房地产开发项目相对集中，近三年及一期发行人结转收入面积有所波动，2015年发行人结算面积44.43万平方米，同比增长187.22%，增幅较大，主要系2015年交房较为集中所致；2015年发行人结转收入17.35亿元，同比增长183.38%。2016年1-9月，发行人结算面积14.17万平方米，结算收入7.38亿元。近三年及一期，发行人房地产业务开发、销售情况如下：
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（4）库存去化情况
发行人目前主要在售房地产开发项目共9个，2014年销售面积39.47万平方米，2015年销售面积36.73万平方米，2016年9月末销售面积32.13万平方米。2016年9月末剩余可售面积（已办证）27.14万平方米，项目去化程度尚可，剩余可售面积能够满足发行人未来2~3年的销售需要。发行人主要项目库存及销售情况如下表所示：
单位：平方米
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3、发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争情况
发行人于2015年通过收购形式进入房地产开发行业，地产项目主要分布在重庆市部分区县、四川雅安及贵州毕节。随着土地价格上升，发行人综合考虑资金、成本和项目定位等因素，对地产业务采取了稳健的战略措施，为保证项目利润，优先选择地段好、配套完善、容积率低、楼面地价低的地块进行收购，成本优势明显。发行人地产项目虽然主要分布在小型城市，但也面临碧桂园、恒大地产、招商地产等对手的竞争，其开发产品有互相重叠的部分。面对竞争，发行人采取了差异化的策略，其地产业务产品种类丰富，能与当地开发情况相匹配，发行人独特的业务模式使其具有成本低的优势，在销售时根据不同楼盘在当地具备的优势进行差别化定价，并取得了良好的业绩，截至目前，发行人库存去化情况良好，在楼盘所属区域具有较强的竞争力。
（六）其他业务
1、商品销售业务
发行人商贸板块主要经营建筑材料、钢材、橡胶、能源化工材料、木竹器材、水电材料、装饰材料等大宗材料的采购及销售，围绕主业开展，一部分为体系内的集中采购，节约成本和控制风险，同时一部分进行对外销售。近三年，该业务收入呈波动上升趋势，2014年受建筑施工市场环境影响而有所减少，2015年收入有所回升，实现业务收入5.61亿元。受钢材等原材料价格下降幅度较大影响，以及发行人采用集中采购和战略采购模式控制成本，商品销售业务毛利率逐年增长，2015年达到14.48%。2016年1-9月，发行人商品销售业务实现收入55，376.95万元。
发行人商品销售业务主要为合作方供货，并为发行人主业提供辅助支撑，客户主要包括重庆威斯敦进出口贸易有限湖南阳光技术学校、重庆商社化工有限湖南阳光技术学校和重庆武陵建设集团有限湖南阳光技术学校等，集中度适中。
采购方面，主要是依托主业进行战略采购和集中采购，发现市场价格，控制成本，稳步拓展外部市场；采购区域主要集中在重庆主城区、涪陵、无锡、兰州、福州、西安、贵州、四川等地区，结算方式包括现金、月结、垫资三月内结算三种模式。发行人商品销售业务主要供应商包括重庆市大业混凝土有限湖南阳光技术学校、普惠国际贸易（香港）有限湖南阳光技术学校和中国石油天然气股份有限湖南阳光技术学校重庆涪陵销售分湖南阳光技术学校等，前五大供应商采购金额占比73.05%，集中度较高。
总体看，发行人商品销售业务主要为主业服务，规模较小；毛利率逐年上升，能够为发行人提供一定的利润贡献，并能够通过成本控制为发行人及合作方的业务发展形成有效的促进作用。
2、小额贷款业务
发行人小贷业务主要由子湖南阳光技术学校重庆商汇小额贷款股份有限湖南阳光技术学校（以下简称“商汇小贷”）经营。商汇小贷主要为中小民营企业、自然人和“三农”提供短期贷款服务，收取利息，为中小微企业、个体工商户、个人提供全方位金融服务，业务范围主要包括各类小额贷款，票据贴现和资产转让等。
商汇小贷主要面向重庆市涪陵区工商业联合会会员单位及相关行业的微企、“三农”等小额贷款需求的客户群，从经营成果看，自成立以来，商汇小贷每年均保持较高的盈利水平，近三年分别对发行人收入贡献分别为1.59亿元、2.41亿元和2.64亿元，收入规模逐年扩大，但收入全部来自于提供小额贷款的利息收入，业务类型较为单一。截至2016年9月末，商汇小贷资产17.08亿元，负债4.66亿元，2016年1-9月实现营业收入2.13亿元，净利润0.86亿元。贷款不良率由2012年、2013年和2014年为0.00%上升到2015年的1.28%，受外部经济环境影响贷款不良率有所上升。截至2016年9月末，商汇小贷存在不良贷款合计1.53亿元，不良贷款率10.93%，商汇小贷已对相关不良资产采取法律诉讼措施。
3、租赁业务
2014年发行人新增租赁业务，为塔吊、钢管（脚手架）和升降机等设备租赁，主要由子湖南阳光技术学校重庆繁茂企业管理有限湖南阳光技术学校、重庆恒富建筑设备租赁有限湖南阳光技术学校和重庆息壤建筑设备租赁有限湖南阳光技术学校运营。2014~2015年发行人分别实现租赁收入0.18亿元和0.29亿元，有所增长，但在主营业务收入中占比较小；同期，毛利率分别为22.43%和12.73%，2015年发行人拓展外架搭设等外部业务并拓展新疆区域，新业务拓展阶段利润相对薄弱，因此毛利率同比下降9.7个百分点。2016年1-9月，发行人未实现租赁收入。
十、发行人所处行业分析
（一）建筑行业
1、发行人所在行业状况
（1）建筑业概况
根据《上市湖南阳光技术学校行业分类指引》（2012年修订），发行人属于建筑业，建筑业主要划分为房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑业四大行业。从行业划分上来看，湖南阳光技术学校建筑施工类业务属于建筑业下的房屋建筑业。
建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。由于固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模，因此建筑业发展速度与固定资产投资增速密切相关。
近十年，随着中国经济迅速发展，全社会固定资产投资增长强劲，2010年至2014年年均复合增长率达19.47%，大大高于同期国内生产总值的增长率。2014年，全社会固定资产投资总额512，761亿元，同比增长14.89%。高速增长的全社会固定资产投资推动着中国建筑业的迅速增长，2010 年至2014年，中国建筑业总产值年均复合增长率达16.47%。2014年全国建筑业总产值176，713 亿元，同比增长10.92%，增速放缓明显。2014年全国建筑业房屋建筑施工面积125亿平方米，同比增长10.4%，比去年下滑4.2个百分点。从施工和新开工项目情况看，施工项目计划总投资968，785 亿元，同比增长11.1%；全年新开工项目计划总投资406，478亿元，同比增长13.6%；新开工项目415，482个，比上年增加53，199 个。
（2）建筑行业经营模式
受单纯建设施工利润较低的内在驱动，建筑行业的经营模式由施工承包、施工总承包到设计施工总承包、BT、BOT项目运营承包方式演变，建筑行业的横向分割被打破，综合性的EPC(“设计-采购-施工总承包模式”（Engineer-Procure-Construct）)、BOT(“建设—经营—转让”（Build-Operate-Transfer）
)、BT(“建设-转让模式”（Build-Transfer))、BOOT(“建设-拥有-经营-转让模式”（Build-Own-Operate-Transfer）)、PPP(“公私合营模式”(Public-Private partnership))等模式在建筑业市场的比重逐步上升，利润重心向前端的项目开发和后端的运营转移。
随着中国加入WTO过渡期的结束，经济全球化不断加深，对建筑业产生较大影响，主要表现为建筑市场互换、建筑材料和设备的关税减免和壁垒清除，较多外国工程湖南阳光技术学校以先进的管理理念和技术进入并迅速占领中国建筑高端市场。同时，通过并购整合培育起来的中国大型建筑企业逐步与国际惯例接轨并利用自身优势打入海外市场，但目前主要集中在发展中国家的相对低端市场。
目前，工程项目日益大型化、复杂化，使承包模式沿着工程建设的五个阶段—计划、组织、设计、施工和管理，向前或向后延伸，使建筑承包商从以施工承包为中心职能的劳动密集型企业，向以管理监督为中心职能的知识技术密集型企业转变。工程总承包（EPC）是国际通行的一种工程项目建设实施模式。我国自20世纪80年代开始试点以来，规模不断扩大，已从化工、石化行业逐步渗透到建筑、冶金、电力、市政、交通等多个领域。据不完全统计，大型建筑企业每年约有30%-40%的合同采用了施工总承包模式。
随着中国基础设施的大举兴建以及公用事业的发展，有力推动了建筑业生产方式变革。以工程总承包（EPC）为主流模式延伸至BT、BOT模式。自20世纪80年代中国第一个BOT项目（深圳沙角B电厂项目）实施建设以来，经过多年发展，BOT融资模式已被业内所熟悉和普遍应用。BT模式作为BOT模式的一种演变，也逐渐作为政府公共工程的投融资模式。采用BOT、BT、PPP等工程建设管理方式，不仅能够创新项目融资模式、项目管理模式和政府监管模式，而且通过强势政府与实力雄厚的企业之间强强联合、优势互补，能够实现投资效益和社会效益 大化。
总体看，工程项目的承包模式主要经历了EPC、BOT、CM三大系列的演变，其他各种承包模式为其衍生组合而成。EPC系列更注重建筑企业的设计、采购和施工能力。EPC模式对中国产品与劳务出口带动能力较强，中国相对廉价的产品与劳务也形成了建筑企业EPC市场的竞争力；BOT系列模式相对注重建筑企业的融资能力、风险管理能力；CM系列模式更注重建筑企业的项目管理及多方协调能力。
（3）上游原材料
原材料方面，建筑业上游行业主要是为建筑企业生产提供原材料的企业，如钢铁行业、水泥行业等。
钢铁方面，行业产能处于过剩状态，钢价指数不断下滑。2008年，伴随金融危机后基建方面的大幅度扩张，钢价指数不断上升；2010年受欧洲债务危机、美国经济增速放缓、国内房地产行业调控等因素影响，钢材价格上涨动力疲软，钢价指数波动下滑。2011年钢材价格呈现震荡下跌走势。自2012年以来，国民经济发展疲软，加之钢材产能严重过剩，中国钢材市场基本呈现波动下滑的走势，截至2015年底，Myspic综合钢价指数跌至73.03点（见下图）。
2008-2015年Myspic综合钢价指数
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资料来源：Wind资讯
钢材价格造成的成本风险整体来说并不大，但是也不能排除在局部项目、个别钢材品种因为短期供求波动而造成的议价风险。与此同时，与供给商的关系，以及建筑企业在购买钢材过程中的议价能力的变化，也会造成钢材价格可能成为建筑企业成本风险的重要来源。
水泥行业作为周期性很强的行业，其产品价格与整个经济周期关系密切。近年来，国民经济持续快速发展、固定资产投资迅速增长，带动了水泥需求较快增长，中国水泥产销量逐年提高。受原材料价格波动和产能充分释放等因素的影响，水泥价格整体波动幅度较大。2011年以来，由于水泥需求总体依然偏弱，水泥供过于求的局面依然明显。2013年底，水泥价格有所波动上升，但2014年，水泥价格延续了波动下降的态势。2015年1~12月水泥价格连续震荡下行，2015年1月1日水泥价格为314.50元/吨，12月31日价格为280.67元/吨，跌幅为10.76%。整体上看，2015年中国水泥平均价格基本呈现波动下滑的态势。劳务费用方面，近年来，随着国家总体工资水平的上涨以及一些地方“民工荒”现象的出现，建筑业人工费用在不断上涨，使得劳动力密集型企业的建筑行业人工成本不断上升。2008年以来全国普通水泥平均价格走势如下图所示：
2008年以来全国普通水泥平均价格走势（单位：元/吨）
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资料来源：Wind资讯
总体上看，受建筑行业上游原材料供应比较充足的影响，上游原材料价格整体呈平稳下降的趋势，有利于建筑企业控制成本。
（4）我国建筑业的主要企业、竞争格局和特点
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。根据国家统计局公布的数据，截至2013年底，中国登记注册的建筑企业单位数量为79，528家，建筑行业从业人数4，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
第一，完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经营业务较为单一，加之行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲，市场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
第二，专业化分工不足，竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重，经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，专业化建筑企业比例低于发达国家水平，与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。
第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看，占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
（5）影响我国建筑业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①经济持续增长与投资推动促进建筑业快速发展。中国处于城市化加速和工业化时期，投资是推动中国经济增长的重要因素之一。受益于固定资产投资和房地产投资的持续快速增长、城市化进程加快以及新农村建设的推进，中国建筑将在未来较长时期内快速持续发展。
②国家产业政策将继续鼓励和大力支持建筑业的发展。从美国、日本等发达国家的发展历程看，建筑业是经济起飞阶段的主导产业之一。中国经济处于起飞阶段，建筑业由于其产业关联度高、就业容量大，属于国家鼓励和支持的行业。
③中国建筑企业开拓国际建筑市场空间扩大。在经济全球化的背景下，中国建筑企业“走出去”环境日益改善，不仅技术创新缩小了与发达国家建筑企业的差距，而且随着中国外汇储备的增多，中国建筑企业已较少地受到外汇短缺的困扰。近几年来，中国的建筑企业在高端市场所占的份额越来越大。
（2）不利因素
①建筑企业数量众多，市场竞争激烈。中国建筑企业数量众多，房屋建筑等劳动密集型工程市场的竞争非常激烈，行业利润率较低。
②条块分割问题比较严重。中国建筑业的市场化程度逐渐提高，但仍存在行业垄断、部门分割和地区封锁的问题，建筑企业跨地区、跨行业经营仍然存在一定障碍。
（6）建筑业的市场前景
中国经济发展所处的特定阶段和未来较长时期内稳步增长的全社会固定资产投资决定了中国建筑业正处于迅速发展的时期。城市住宅建设、城市基础设施建设、快速交通设施建设、环境治理工程、新的能源基地建设、新型工业基地建设、旅游休闲度假地的建设、新农村建设等仍会保持旺盛需求，成为市场热点。从地域来看，全国东、中、西部建筑市场虽然投资结构不同，但均有较大市场潜力。根据“十二五”规划和中国政府各类投资计划，中国未来固定资产投资的主要领域包括：
（1）城镇化建设
城市化进程和新农村建设将成为中国长时期的发展主线。大量农村人口转为城市居民意味着需要进行包括城镇住宅、城市商业、市政交通、环保等在内的大量工程建设。
①住宅建设。一方面，中国城镇居民面临着较大比例的陈旧住宅需拆迁更新的情况；另一方面，2014年中国城镇人口达到7.3亿，预计至2020年中国约还有3亿农村人口转为城镇人口，这将产生大量的新增住宅需求。
②城市基础设施建设。中国城市基础设施不仅有新建的任务，还有大量的改扩建工作量。据CEI（国家信息中心中国经济信息网）《中国行业发展报告建筑业》预测，未来10年，中国重要省市的城市基础建设投资总额将达到40，000亿元。
③环保工程建设。目前，中国大部分中小城市的环境基础设施落后。另外，河道清淤、绿化工程、湿地保护等也纳入城市规划的范畴。“十二五”期间，全社会环保投资总额预计将达到3.1万亿元。
（2）交通基础设施建设
①铁路建设。2014年全国铁路固定资产投资总规模(含基本建设、更新改造和机车车辆购置)为8，088亿元，其中基本建设投资6，623亿元，新线投产8，427公里。在未来5-10年，中国铁路建设将迎来建设的高峰时期。根据国家《中长期铁路网规划》，2006年到2020年间铁路建设将投资5万亿元。
②高速公路建设。根据《国家高速公路网规划》，2005年到2020年间共计划投资2万亿元； 终建成由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成的高速公路网，总规模约8.5万公里。
③机场建设。“十二五”期间，我国民航业基础设施建设将达到4，250亿元，其中，新建机场56个，迁建机场16个，改（扩）建机场91个，多数项目将位于中西部地区。
④城市轨道交通建设。中国已经进入城市轨道交通快速发展的时期。在“十一五”规划中，中国已有28个城市制定了具体的方案规划，计划发展城市轨道交通。据不完全统计，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
（3）工业建设
汽车、船舶工业需求旺盛，扩大再生产持续；能源工业如新的能源基地建设、清洁能源生产基地建设、煤炭工业基地建设等，是未来发展的重点领域。在未来20年中，中国的能源加工项目将投资1万亿元发展煤化工产业，建成七大煤化工产业区。
2、相关产业政策影响
（1）建筑安装业政策影响
建筑安装业是指专门从事各种建筑物及构筑物的勘察、设计与施工建造的物质生产部门，是从事建筑产品生产经营或提供建筑劳务的经济组织，建筑安装企业除具有一般制造业企业的基本特征外，还具有以下不同特点：
（1）建筑安装工程一次性投资大，资金占用多、周转慢、风险大、见效慢，要求建筑安装企业有较雄厚的资金实力。
（2）建筑安装生产周期长，工程量大，经营状况受不确定因素的影响大，对建筑安装企业的经营能力与实力要求高。
（3）建筑安装企业的生产任务不稳定，生产条件多变，要求建筑安装企业有较高的组织管理水平和安全管理能力。
（4）该行业涉及的经营范围相当广，所以不同企业的利润结构差别非常大。
（5）建筑安装业作为与固定资产投资投入产出关联度 高的行业之一，是典型的产业政策导向型行业。
建筑安装工程业企业经营周期长、业务跨度大，具有明显的规模经济性。同时新《建筑业企业资质管理规定》中设置的新资质标准对施工总承包企业提高了注册资金和净资产，并对承包额设置了与企业资本金挂钩的上限，所以企业规模与注册资本在很大程度上影响企业竞争力。自2001年7月1日正式施行的《建筑业企业资质管理规定》对原有《建筑业企业资质管理规定》和资质等级标准进行了重大修订，主要体现在四个方面：一是建立了严格的建筑市场准入和清出制度；二是将建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三大序列；三是全国建筑业企业资质管理办法和资质等级标准由国务院建设行政主管部门统一制订考试合格颁发，有利于形成全国统一的建筑市场；四是扶植发展一批实力雄厚的大企业和企业集团，提高其产业集中度和在国内外建筑市场的竞争力。
（2）房地产宏观调控政策对建筑业的影响
随着我国经济的稳步复苏，为防止房地产市场投资泡沫的再度产生，2009年6月22日，银监会印发《关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》，重申要严格遵守二套房贷的有关政策。2009年12月9日，国务院常务会议明确二手房转让营业税免征时限从2年恢复到5年。2009年12月，财政部、国土资源部、央行、监察部、审计署联合下发《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确提出规范土地出让收入分期缴纳期限，原则上不超过一年；首次缴付比例不得低于全部土地出让价款的50%，这一政策标志着宽松的土地政策已经终止，要求地方政府停止放宽土地出让金缴纳期限，有利于土地市场的降温。2010年1月21日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。2010年2月20日，银监会正式发布《流动资金贷款管理暂行办法》和《个人贷款管理暂行办法》，打击炒房者和投机行为。2010年3月10日，国土资源部再次出台了19条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，通知明确规定开发商竞买保证金 少两成、1月内付清地价50%、囤地开发商将被冻结等19 条内容。2010年4月2日，财政部下发通知称，对两个或两个以上个人共同购买90平方米及以下普通住房，其中一人或多人已有购房记录的，该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策。2010年4月15日，国务院出台具体措施，要求对贷款购买第二套住房的家庭，首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。对购买首套住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%。2010年4月18日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》指出，商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房的贷款；对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。2011年，国务院“新国八条”出台，要求强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，进一步加强了对房地产市场的调控。2012年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧政策的同时，地方政府开始积极出台各种政策鼓励合理的自住需求，随着市场逐步消化前期调控政策的影响，前期积压的置业需求逐步释放。2013年，国务院颁布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，要求善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。2014年，人民银行、银监会颁布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款 低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。2015年3月，财政部将个人出售房屋免征营业税的时限从5年调整为2年。房地产政策的调控影响建筑业的发展。
一方面，国际化企业加速抢占中国建筑市场；另一方面，国有企业在改制以后，获得了快速的壮大与发展，而同时，一大批民工进入建筑市场，逐步发展成私人小老板，参与市场竞争，进一步压缩与争抢行业市场份额。由房屋建筑市场的波特五因素分析，我们认为该子行业竞争比较激烈，虽然新进入者和替代者的威胁较低，但由于工程承包企业议价能力较低、行业内部竞争较为激烈导致，行业的整体盈利水平较低。而且房屋建筑市场整体的施工技术水平并不存在很高的技术壁垒。从建筑企业层面来看，基于传统盈利模式的建筑行业已经成为标准的微利行业。为摆脱低层次恶性竞争，以中天建设、龙元建设、宏润建设为代表的优秀房屋建筑企业，均纷纷借助金融危机下的行业调整时机，一方面在企业内部通过转换经营机制、加强成本费用控制、加强企业规范化管理等方式，实现向管理创效益的目的；另一方面，创新盈利模式，积极通过BT、PPP、EPC总承包等一系列项目投资经营建设方式，把施工经营和资本运营有效结合起来，实现利润结构的多元化。
（二）房地产行业
1、宏观影响因素
（1）国内生产总值（GDP）
国内生产总值的增长带动了经济水平的提高和人民生活水平的改善。当经济水平得到提高，生活水平得到改善后，人们开始注重对住房的改善，从而导致房地产价格上升。另外，国内生产总值的提高反映了一国或者地区宏观经济条件较好，增强了房地产开发商的信心，从而增加对房地产的投资。
根据国家统计局数据：2015年，我国GDP总量为67.67万亿元；2016年上半年，我国GDP总量为34.06万亿元。2015年，全国房地产开发投资95，978.85亿元，比上年同比增长0.99%。其中，住宅投资64，595.24亿元，增长3.78%。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.30%。2016年1-6月份，全国房地产开发投资46，630.52亿元，同比名义增长6.1%（扣除价格因素实际增长8.0%）。其中，住宅投资31，149.27亿元，增长5.6%。住宅投资占房地产开发投资的比重为66.8%。
作为国家经济重要组成部分，房地产行业与宏观经济相互促进和影响，伴随着我国经济总量的提升将得到较快发展。良好的经济环境将为房地产投资创造良好的投资环境，而房地产作为宏观经济的重要构成，其发展亦能推动宏观经济的良好发展。
（2）居民人均可支配收入
根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》显示，2015年全年全国居民人均可支配收入21966元，比上年增长8.9%，扣除价格因素，实际增长7.4%；全国居民人均可支配收入中位数19281元，增长9.7%。随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，如自住改善型房屋等。需求的增加在一定程度上推动了房地产价格的提升，同时其增长也将有利于房地产市场未来的发展。
（3）土地政策
2012年6月1日，国土资源部发布《闲置土地处置方法》明确了闲置土地的认定及相应的责任；2013年2月26日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，明确要求各地区要继续采取有效措施，完善土地出让方式，严防高价地扰乱市场预期；2015年3月27日，国土资源部与住房城乡建设部联合下发了《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求加强住房及用地供应分类管理，合理优化住房及用地供应规模、结构，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。
土地政策既可以影响到房地产市场的供求关系，又能直接决定开发成本。上述政策的出台，预示着主管机构已严格控制土地供应，土地供应将成为影响房地产市场的重要因素。
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