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股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2013-038
第八届董事会2013年
第五次临时会议决议公告
本湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校(「本湖南阳光技术学校」)第八届董事会于2013年11月11日以专人送达或传真方式向全体董事发出召开第八届董事会2013年第五次临时会议的通知，并于2013年11月21日以书面议案方式召开会议。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开及表决符合《湖南阳光技术学校法》和《湖南阳光技术学校章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
一、审议及批准本湖南阳光技术学校与海信集团有限湖南阳光技术学校、青岛海信电器股份有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本湖南阳光技术学校指定信息披露媒体发布的《2014年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议及批准本湖南阳光技术学校与青岛海信日立空调系统有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务框架协议(一)》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本湖南阳光技术学校指定信息披露媒体发布的《2014年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议及批准本湖南阳光技术学校与海信惠而浦（浙江）电器有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务框架协议(二)》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事林澜先生、甘永和先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本湖南阳光技术学校指定信息披露媒体发布的《2014年日常关联交易预计公告》。本议案须提交本湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议及批准本湖南阳光技术学校与海信(香港)有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本湖南阳光技术学校指定信息披露媒体发布的《关于签署的关联交易公告》。本议案须提交本湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议及批准本湖南阳光技术学校与海信集团财务有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见与本公告同日于本湖南阳光技术学校指定信息披露媒体发布的《关于签署的关联交易公告》。本议案须提交本湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会审议通过。）
表决情况：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议及批准本湖南阳光技术学校《关于在海信集团财务有限湖南阳光技术学校开展存款金融业务的风险评估报告》；（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案，本议案的具体内容已于同日登载在巨潮资讯网。）
表决情况：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议及批准《关于本湖南阳光技术学校及本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校提供担保额度的议案》；（本议案具体内容详见与本公告同日于本湖南阳光技术学校指定信息披露媒体发布的《对外担保公告》。本议案须提交本湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会审议通过。）
根据本湖南阳光技术学校和控股子湖南阳光技术学校的生产经营状况，同意2014-2015年度内，本湖南阳光技术学校为本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校提供不超过18.3亿元的担保额度以及本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校为本湖南阳光技术学校提供不超过3亿元的担保额度。上述预计担保事项有利于本湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校的整体利益。本湖南阳光技术学校本次为非全资控股子湖南阳光技术学校提供担保事项，风险可控，有利于非全资控股子湖南阳光技术学校取得业务所需流动资金，促进非全资控股子湖南阳光技术学校业务发展，符合本湖南阳光技术学校的整体利益。同时在评估被担保人的盈利能力和偿债能力后，认为被担保人的经营情况稳定，履约能力强，还贷有保证。本湖南阳光技术学校董事会认为提供的担保风险可控。
表决情况：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议及批准《提议于2014年1月10日召开本湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会的议案》。（本议案具体内容详见与本公告同日于本湖南阳光技术学校指定信息披露媒体发布的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。）
表决情况：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述关联交易属本湖南阳光技术学校日常业务中按一般商务条款进行的交易，根据上述关联人的基本情况，以及本湖南阳光技术学校所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本湖南阳光技术学校董事会认为上述关联人能够遵守约定，及时向本湖南阳光技术学校交付当期发生的关联交易货物及款项。上述关联交易不会损害本湖南阳光技术学校利益，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
独立非执行董事对本次会议相关事项发表事前认可说明及独立意见，请详见附件。
特此公告。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校董事会
2013 年 11 月 21 日
附件：
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校独立非执行董事
对湖南阳光技术学校第八届董事会2013年第五次临时会议相关事项的独立意见
根据《关于上市湖南阳光技术学校建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市湖南阳光技术学校规范运作指引》以及《湖南阳光技术学校章程》的有关规定，作为海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校（「湖南阳光技术学校」）的独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对湖南阳光技术学校第八届董事会2013年第五次临时会议相关事项发表如下意见：
一、关于湖南阳光技术学校2014年日常关联交易的事前认可说明及独立意见
湖南阳光技术学校事前就湖南阳光技术学校2014年拟与海信集团有限湖南阳光技术学校（「海信集团」）、青岛海信电器股份有限湖南阳光技术学校（「海信电器」）、青岛海信日立空调系统有限湖南阳光技术学校（「海信日立」）、海信惠而浦（浙江）电器有限湖南阳光技术学校（「海信惠而浦」）进行的日常关联交易（「该等日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了该等日常关联交易文件后，同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议，同时对该等日常关联交易发表意见如下：
湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器、海信日立、海信惠而浦之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合湖南阳光技术学校及湖南阳光技术学校股东的整体利益；《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》各条款及其各自的年度上限公平合理。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》以及《业务框架协议（二）》。
二、关于代理融资采购关联交易的事前认可说明及独立意见
湖南阳光技术学校事前就湖南阳光技术学校2014年拟与海信（香港）有限湖南阳光技术学校（「香港海信」）的代理融资采购关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对代理融资采购关联交易发表意见如下：
湖南阳光技术学校与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合湖南阳光技术学校及湖南阳光技术学校股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。
三、关于在海信集团财务有限湖南阳光技术学校开展金融服务的事前认可说明及独立意见
湖南阳光技术学校事前就湖南阳光技术学校2014-2015年拟在海信集团财务有限湖南阳光技术学校（「海信财务湖南阳光技术学校」）开展金融服务通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校开展金融服务发表意见如下：
（一）海信财务湖南阳光技术学校作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（二）湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理，符合湖南阳光技术学校及湖南阳光技术学校股东的整体利益；协议各条款及协议有效期内各项金融服务上限公平合理。
（三）《关于在海信集团财务有限湖南阳光技术学校开展存款金融业务的风险评估报告》充分反映海信财务湖南阳光技术学校经营资质、业务和风险状况。海信财务湖南阳光技术学校内部控制制度健全、执行有效，运营正常，资金充裕，湖南阳光技术学校与其开展金融业务风险可控。
（四）经湖南阳光技术学校第七届董事会2011年第十四次临时会议审议通过的《海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校关于在海信集团财务有限湖南阳光技术学校开展存款金融业务的风险处置预案》，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号》的规定，能够有效防范、控制和化解湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校的资金风险，维护资金安全。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融服务协议》。
四、关于湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校拟于2014-2015年度内提供担保的独立意见
根据湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校的生产经营状况，湖南阳光技术学校预计2014-2015年度内为控股子湖南阳光技术学校提供担保的事项有利于被担保方获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校的整体利益。
独立非执行董事：徐向艺 王爱国 王新宇
2013 年 11 月 21 日
股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2013-039
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校
第八届监事会2013年
第六次会议决议公告
本湖南阳光技术学校及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校(「本湖南阳光技术学校」)已于2013年 11 月 11 日以专人送达或传真方式向全体监事发出召开第八届监事会2013年第六次会议的通知,并于2013年 11 月 21 日以书面议案方式召开会议。会议应到监事3人，实到3人。会议的召开及表决符合《湖南阳光技术学校法》和《湖南阳光技术学校章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
一、审议及批准《郭庆存先生辞去本湖南阳光技术学校股东代表监事及监事会主席职务的议案》；
本湖南阳光技术学校监事会于2013年11月21日收到股东代表监事郭庆存先生的辞职报告，郭先生因退休原因辞去本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事及监事会主席的职务。
由于郭先生的辞职将导致本湖南阳光技术学校监事会成员低于法定人数，在改选的新任股东代表监事就任前，郭先生仍将继续履行监事及监事会主席职务。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议及批准《刘江艳女士辞去本湖南阳光技术学校股东代表监事职务的议案》；
本湖南阳光技术学校监事会于2013年11月21日收到股东代表监事刘江艳女士的辞职报告，刘女士因工作变动原因辞去本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事的职务。
由于刘女士的辞职将导致本湖南阳光技术学校监事会成员低于法定人数，在改选的新任股东代表监事就任前，刘女士仍将继续履行监事职务。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议及批准《关于提名刘振顺先生为本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事候选人的议案》；（监事候选人简历详见附件）
经股东单位青岛海信空调有限湖南阳光技术学校提名及本湖南阳光技术学校监事会审核，同意提名刘振顺先生为本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事候选人。若当选，任期将由其于股东大会获委任之日起至第八届监事会届满之日（即2015年6月25日）止。任职期间，本湖南阳光技术学校监事将不从本湖南阳光技术学校领取监事薪酬。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议及批准《关于提名高玉玲女士为本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事候选人的议案》。（监事候选人简历详见附件）
经股东单位青岛海信空调有限湖南阳光技术学校提名及本湖南阳光技术学校监事会审核，同意提名高玉玲女士为本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事候选人。若当选，任期将由其于股东大会获委任之日起至第八届监事会届满之日（即2015年6月25日）止。任职期间，本湖南阳光技术学校监事将不从本湖南阳光技术学校领取监事薪酬。
表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票。
本湖南阳光技术学校监事会对郭庆存先生、刘江艳女士担任本湖南阳光技术学校监事期间为本湖南阳光技术学校及监事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
上述第三、四项议案须提交本湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会以累积投票制方式逐项表决通过，股东大会通知请详见本湖南阳光技术学校与本公告同日发布的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校监事会
2013 年 11 月 21 日
附件：监事候选人简历
刘振顺先生，43岁，大学本科学历，历任海信集团有限湖南阳光技术学校法律部主任、总裁办法律总监。2005年3月至2012年6月任海信集团有限湖南阳光技术学校法律事务部副部长、纪委副书记，2012年7月至今任海信集团有限湖南阳光技术学校法律事务部部长、纪委副书记。
刘先生与本湖南阳光技术学校控股股东青岛海信空调有限湖南阳光技术学校及实际控制人海信集团有限湖南阳光技术学校存在关联关系，截止本公告日，未持有本湖南阳光技术学校股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备《湖南阳光技术学校法》、《湖南阳光技术学校章程》等规定的监事任职资格。
过去三年内刘先生没有在任何上市湖南阳光技术学校担任过董事，并无于本湖南阳光技术学校或其任何相关法团之任何股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定权益。除上文披露外，刘先生并无与本湖南阳光技术学校或其附属湖南阳光技术学校之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东有任何关系。
除上文披露外, 刘先生确认并无其它事宜根据《香港联合交易所有限湖南阳光技术学校证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条须予披露，亦无其它事宜需本湖南阳光技术学校股东注意。
高玉玲女士，32岁，会计学硕士，历任青岛海信电器股份有限湖南阳光技术学校财务中心资金主管、税务主管、会计稽核主管、会计核算主管、财务管理主管。2012年4月至2013年2月任青岛海信电器股份有限湖南阳光技术学校财务中心副总监，2013年3月至今任海信集团有限湖南阳光技术学校财务经营管理部副部长。
高女士与本湖南阳光技术学校控股股东青岛海信空调有限湖南阳光技术学校及实际控制人海信集团有限湖南阳光技术学校存在关联关系，截止本公告日，未持有本湖南阳光技术学校股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备《湖南阳光技术学校法》、《湖南阳光技术学校章程》等规定的监事任职资格。
过去三年内高女士没有在任何上市湖南阳光技术学校担任过董事，并无于本湖南阳光技术学校或其任何相关法团之任何股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定权益。除上文披露外，高女士并无与本湖南阳光技术学校或其附属湖南阳光技术学校之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东有任何关系。
除上文披露外, 高女士确认并无其它事宜根据《香港联合交易所有限湖南阳光技术学校证券上市规则》第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条须予披露，亦无其它事宜需本湖南阳光技术学校股东注意。
股票代码：000921 股票简称： 海信科龙 公告编号：2013-042
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校关于签署
《代理融资采购框架协议》的
关联交易公告
本湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校（「本湖南阳光技术学校」）及本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校因生产经营需要，需从国外采购大量原材料及零部件，但鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地，且本湖南阳光技术学校关联湖南阳光技术学校海信（香港）有限湖南阳光技术学校（「香港海信」）资信状况良好，在香港具有较强的融资能力，故本湖南阳光技术学校与香港海信于2013年11月21日签署了《代理融资采购框架协议》，拟于2014年委托香港海信为本湖南阳光技术学校代理融资采购原材料及零部件。
（二）预计关联交易类别和金额
关联交易类别
关联人
协议有效期内预计发生金额
2013年实际发生
截至2013年9月该类交易已发生金额（未经审计）
占同类业务比例（%）
接受关联人提供的劳务
香港海信
3,600万美元
11,590万人民币
0.75%
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况介绍
海信（香港）有限湖南阳光技术学校成立于1994年2月22日，注册地址：香港西环干诺道西148号成基商业中心3101-05室，注册资本：港币100万元，湖南阳光技术学校性质：有限责任湖南阳光技术学校；经营范围：国际贸易；实际控制人为海信集团有限湖南阳光技术学校。
（二）与本湖南阳光技术学校的关联关系
本湖南阳光技术学校实际控制人为海信集团有限湖南阳光技术学校，香港海信的实际控制人同为海信集团有限湖南阳光技术学校。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，香港海信为本湖南阳光技术学校的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
截至2013年9月30日，香港海信未经审计资产总额82.92亿港元，净资产3.66亿港元，主营业务收入87.25亿港元，净利润8,580万港元。
根据以上关联人的基本情况，以及本湖南阳光技术学校所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本湖南阳光技术学校董事会认为关联人能够遵守约定，为本湖南阳光技术学校提供代理融资采购服务。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价原则及定价依据
1、本湖南阳光技术学校在与供应商签署具体采购合同时需在满足以下条件后方可委托香港海信融资付款：
本湖南阳光技术学校拟向香港海信支付的融资及代理成本总和 - 本湖南阳光技术学校延迟外币付款预计将产生的汇兑收益 < 本湖南阳光技术学校自身在国内融资以人民币基准利率计算的融资成本
注：本湖南阳光技术学校拟向香港海信支付的融资及代理成本总和=香港海信外币实际融资成本 + 0.6%*采购原材料总金额
其中：香港海信外币实际融资成本为融资银行向香港海信收取的贷款利息；
0.6%*采购原材料总金额为香港海信向本湖南阳光技术学校收取的代理费用。
2、参考市场类似交易定价方式后双方公平协商，具体定价原则为：
香港海信向本湖南阳光技术学校开具发票金额=供应商货物之货值+香港海信收取采购原材料总金额的0.6%+融资银行向香港海信收取的贷款利息。
本湖南阳光技术学校委托香港海信提供代理融资采购服务的服务费率0.6%是以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定。
本湖南阳光技术学校与香港海信之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
（二）交易协议的主要内容
《代理融资采购框架协议》的主要条款如下：
1、交易方：甲方：本湖南阳光技术学校
乙方：香港海信
2、交易标的：乙方为甲方提供代理融资服务以供甲方进口原材料及零部件。
3、协议生效后，甲方可以授权其子湖南阳光技术学校具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由甲方子湖南阳光技术学校与乙方签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
4、乙方为甲方提供代理融资采购服务不需甲方以湖南阳光技术学校资产提供担保或抵押。
5、协议有效期
本协议有效期由2014年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至2014年12月31日。
6、代理融资采购方式：甲方将授权乙方以甲方的名义与供应商签订采购合同，合同条款仅由甲方和供应商双方商议和确定。采购合同规定的收货人可以为甲方、其子湖南阳光技术学校，或甲方指定的任何货运代理。乙方在收到甲方的付款通知后，应按甲方的要求向供应商付款。在货物报关后，甲方根据与乙方商定的不超过六个月的融资期限（如有特殊需求双方另行协商），按乙方开具的发票金额以外币向乙方付款。
7、定价政策及交易条件详见本公告“三、（一）交易的定价原则及定价依据”。
8、结算方式
在货物报关后，甲方根据与乙方商定的融资期限，按乙方开具的发票金额以外币向其付款。
四、交易目的和对本湖南阳光技术学校的影响
本湖南阳光技术学校及本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校因生产经营需要，需从国外采购大量原材料及零部件，但鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地，且香港海信资信状况良好，在香港具有较强的融资能力。本湖南阳光技术学校通过香港海信代理采购原材料及零部件，不仅可以降低本湖南阳光技术学校的融资成本，而且通过延迟外币付款可以为本湖南阳光技术学校降低汇兑风险提供支持。
上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本湖南阳光技术学校利益，不会对本湖南阳光技术学校本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本湖南阳光技术学校主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本湖南阳光技术学校的独立性。
五、审批程序
（一）本湖南阳光技术学校第八届董事会已于2013年11月21日以书面议案方式召开2013年第五次临时会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人，关联董事汤业国先生、于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生回避表决本项议案，会议召开及表决符合《湖南阳光技术学校法》和《湖南阳光技术学校章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本湖南阳光技术学校与香港海信于2013年11月21日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
本湖南阳光技术学校事前就湖南阳光技术学校2014年拟与香港海信进行的代理融资采购关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，在认真审阅了代理融资采购关联交易相关文件后，我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议，同时对本项关联交易发表意见如下：
湖南阳光技术学校与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合湖南阳光技术学校及湖南阳光技术学校股东的整体利益；《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。
（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限湖南阳光技术学校作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。
六、备查文件目录
（一）本湖南阳光技术学校与香港海信签署的《代理融资采购框架协议》；
（二）第八届董事会2013年第五次临时会议决议；
（三）独立非执行董事对湖南阳光技术学校第八届董事会2013年第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校
董事会
2013年11 月21日
股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2013-040
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校
2014年日常关联交易预计公告
本湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
本湖南阳光技术学校 指 海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校
海信集团 指 海信集团有限湖南阳光技术学校
海信电器 指 青岛海信电器股份有限湖南阳光技术学校
海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限湖南阳光技术学校
海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）电器有限湖南阳光技术学校
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本湖南阳光技术学校于2013年11月21日与海信集团、海信电器、海信日立及海信惠而浦分别签署了《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》及《业务框架协议（二）》，在该等协议下本湖南阳光技术学校与上述关联方就拟于2014年开展的各项日常关联交易事项进行了约定。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元（不含增值税）
关联交易类别
关联人
协议有效期内预计发生金额
2013年实际发生
截至2013年9月该类交易已发生金额
（未经审计）
占同类业务比例
向关联人销售产品、商品
海信集团
303,895
227,630
11.57%
海信电器
85
4
0.00%
向关联人销售原材料、零部件
海信集团
1,625
558
0.03%
海信电器
1,280
401
0.02%
向关联人销售模具
海信集团
25,566
11,926
0.61%
海信电器
9,402
5,742
0.29%
向关联人销售设备
海信集团
856
4
0.00%
向关联人提供劳务
海信集团
687
168
0.01%
向关联人采购产品、商品
海信集团
60
0
0.00%
海信电器
51
1
0.00%
向关联人采购原材料、零部件
海信集团
1,801
1,431
0.09%
海信电器
4,997
1,724
0.11%
向关联人采购设备
海信集团
400
3
0.00%
接受关联人提供的劳务
海信集团
11,859
5,083
0.33%
海信电器
1,153
416
0.03%
接受关联人提供的白电产品出口代理服务
海信集团
36,683
15,709
1.02%
海信集团、海信电器合计
400,400
270,800
14.11%
向关联人销售产品、商品
海信日立
25,300
5,106
0.26%
向关联人销售原材料、零部件
1,200
119
0.01%
向关联人销售模具
850
0
0.00%
向关联人采购原材料、零部件
2,008
766
0.05%
海信日立合计
29,358
5,991
0.32%
向关联人销售产品、商品
海信惠而浦
120
12
0.00%
向关联人销售原材料、零部件
6,000
1,310
0.07%
向关联人销售模具
2,000
656
0.03%
向关联人销售设备
100
0
0.00%
向关联人提供劳务
390
269
0.01%
向关联人采购产品、商品
124,810
29,192
1.89%
向关联人采购原材料、零部件
863
455
0.03%
向关联人采购设备
100
0
0.00%
海信惠而浦合计
134,383
31,894
2.03%
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况介绍
关联方
法定代表人
注册资本
住所
主营业务
主要股东或实际控制人
海信集团
周厚健
80,617万元人民币
青岛市市南区东海西路17号
国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形资产租赁、不动产租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
青岛市国资委
海信电器
于淑珉
1,306,645,222元人民币
青岛市经济技术开发区前湾港路218号
电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销售、服务、维修和回收；非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；生产：卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物业管理。（以上范围需经许可经营的，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
海信集团持有40.43%的股权
海信日立
青山贡
4,600万美元
青岛经济技术开发区前湾港路218号
商用空调系统的研究开发及生产，销售本企业生产的产品并提供售后服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
本湖南阳光技术学校持有海信日立49%的股权
海信惠而浦
BORRA BARBARA
4.5亿元人民币
浙江省长兴经济开发区中央大道北侧
洗衣机、冰箱及其部件的开发、生产和组装，自制产品的销售，提供与上述产品相关的售后服务和技术咨询服务。
惠而浦（香港）有限湖南阳光技术学校及本湖南阳光技术学校各持50%的股权
（二）与本湖南阳光技术学校的关联关系
关联方
关联关系
海信集团
海信集团为本湖南阳光技术学校的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海信集团为本湖南阳光技术学校的关联法人。
海信电器
海信电器的控股股东为海信集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海信电器为本湖南阳光技术学校的关联法人。
海信日立
因本湖南阳光技术学校有关联自然人于海信日立担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海信日立为本湖南阳光技术学校的关联法人。
海信惠而浦
因本湖南阳光技术学校有关联自然人于海信惠而浦担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海信惠而浦为本湖南阳光技术学校的关联法人。
（三）履约能力分析
1、截至2013年9月30日，海信集团未经审计资产总额为720,478万元，净资产为596,077万元，2013年1-9月海信集团实现净利润93,320万元。
2、截至2013年9月30日，海信电器未经审计资产总额为1,827,703.62万元，归属于母湖南阳光技术学校净资产为936,790.48万元，2013年1-9月海信电器实现营业收入2,065,427.82万元，归属于母湖南阳光技术学校净利润为112,691.18万元。
3、截至2013年9月30日，海信日立未经审计资产总额为 214,271.34 万元，净资产120,166.84 万元，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
4、截至2013年9月30日，海信惠而浦未经审计资产总额为 104,236.19 万元，净资产为41,322.30万元，2013年1-9月海信惠而浦实现营业收入 112,689.68 万元，净利润为 -891.94 万元。
根据以上关联人的基本情况，以及本湖南阳光技术学校所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本湖南阳光技术学校董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本湖南阳光技术学校交付当期发生的关联交易货物及款项。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
1、 本湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器的日常关联交易
（1）本湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价，按照公平合理原则经双方协商确定。
（2）本湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。
（3）本湖南阳光技术学校向海信集团、海信电器销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。
（4）本湖南阳光技术学校与海信集团相互采购设备的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。
（5）本湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器相互提供服务（不含海信集团为本湖南阳光技术学校提供白电产品出口代理服务），以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。
（6）海信集团为本湖南阳光技术学校提供白电产品出口代理服务的定价政策：本湖南阳光技术学校向海信集团支付的白电产品出口代理费=本湖南阳光技术学校该类别产品出口销售收入（以本湖南阳光技术学校最终销售给第三方客户的人民币收入金额为准）*出口代理费率。
其中出口代理费率的确定标准如下：
根据2011年3月-2012年6月期间海信集团为本湖南阳光技术学校提供出口代理服务时海信集团经审计的出口代理服务实际费用率水平，以2012年上半年的实际费用率水平7.24%为基数，按照2014年代理出口收入增长率确定本湖南阳光技术学校应支付给海信集团相应的出口代理利润率，从而确定本协议有效期内的出口代理费率（见下表）。
代理出口收入增长率
对应的出口代理利润率
对应的出口代理费率
0%以下
0%
7.24%
0-5%（含5%）
0.5%
7.74%
5-10%（含10%）
0.8%
8.04%
10-15%（含15%）
1%
8.24%
15%以上
1.1%
8.34%
说明：代理出口收入增长率=（本湖南阳光技术学校经审计的2014年代理出口收入-本湖南阳光技术学校经审计的2012年代理出口收入）/本湖南阳光技术学校经审计的2012年代理出口收入。
（I）产品出口相关的商检港杂费、备件费由本湖南阳光技术学校承担并支付，除此之外发生的出口相关费用由海信集团承担并支付。对于应由海信集团承担并支付的各项费用，如因服务商（如物流商、保险湖南阳光技术学校等）特殊要求或其他特殊原因导致需以本湖南阳光技术学校名义支付的费用，在计算出本湖南阳光技术学校应支付的代理费金额后将该部分本湖南阳光技术学校代为支付的费用从应支付的代理费金额中予以扣除。
（II）如属于以下情况之一的，相关成本/费用由本湖南阳光技术学校承担：
（a）如因本湖南阳光技术学校不能按时交货的，包括但不限于不能交货、迟延交货、货物有质量问题等，因此而导致客户提出违约金、赔偿金、补偿款及其他损失补偿等费用的，由海信集团代表本湖南阳光技术学校与客户沟通解决方案，经本湖南阳光技术学校同意后由本湖南阳光技术学校承担。
（b）如因本湖南阳光技术学校出于扩大业务规模等需要，可以由本湖南阳光技术学校提出，由海信集团与客户沟通为客户提供促进销售的费用等形式的支持，经本湖南阳光技术学校同意后，本湖南阳光技术学校承担促进对客户销售的专门费用。
（III）海信集团为本湖南阳光技术学校提供出口代理服务期间，本湖南阳光技术学校每两年聘请会计师事务所对海信集团的出口代理业务的实际费用率水平进行审计，若经审计的海信集团最近一期的出口代理业务实际费用率水平与7.24%相差不超过1个百分点，双方仍按本协议约定的出口代理费率执行；若相差超过1个百分点，双方需根据实际情况另行商定出口代理费率。
本湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
2、本湖南阳光技术学校与海信日立的日常关联交易
（1）本湖南阳光技术学校向海信日立销售家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价，按照公平合理原则经双方协商确定。
（2）本湖南阳光技术学校与海信日立相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。
（3）本湖南阳光技术学校向海信日立销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。
本湖南阳光技术学校与海信日立所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
3、 本湖南阳光技术学校与海信惠而浦的日常关联交易
（1）本湖南阳光技术学校与海信惠而浦相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价，按照公平合理原则经双方协商确定。
（2）本湖南阳光技术学校与海信惠而浦相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。
（3）本湖南阳光技术学校向海信惠而浦销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。
（4）本湖南阳光技术学校与海信惠而浦相互采购设备的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。
（5）本湖南阳光技术学校向海信惠而浦提供服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。
本湖南阳光技术学校与海信惠而浦之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
（二）交易协议的主要内容
1、本湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器签订的《业务合作框架协议》
（1）交易方：甲方：本湖南阳光技术学校
乙方Ⅰ：海信集团
乙方Ⅱ：海信电器
（2）协议有效期：本协议有效期由2014年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至2014年12月31日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。
（3）交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。
（4）定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。
（5）付款方式：本协议中有关白电产品出口代理服务的费用按月份结算，由甲方以汇款或票据方式付清上月服务费，其余约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。
（6）运作方式：
（I）甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、相关设备、模具、原材料及零部件的采购供应业务、材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进出口代理、白电产品出口代理、房产建设、货物装卸、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、相关设备、模具、原材料和零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
（II）本协议“白电产品出口代理业务”指“乙方Ⅰ为甲方提供白电产品出口代理服务”，其中白电产品包括冰箱、空调、冷柜、洗衣机、小家电等产品，及其相关散件、备件。白电产品出口代理方式如下：
（a）乙方Ⅰ负责为甲方开拓国际市场客户，以甲方名义与第三方客户洽淡业务，经甲方确认同意后承接订单，订单合同由甲方直接与第三方客户签订。
（b）乙方Ⅰ根据客户交货要求提供订单信息给甲方，由甲方进行生产安排，乙方Ⅰ提出的订单变更须经甲方同意方可。而甲方因生产能力等原因需要调整交货期的，需由乙方Ⅰ代表甲方与客户沟通、确认。
（c）甲方供应的产品按客户确认的采购订单要求按时按质交货，在设计、原材料、工艺上不存在瑕疵，质量和包装符合产品最终使用地的强制标准和规定，甲方根据不同的产品品类按与客户的约定提供技术服务及保证。
（7）协议生效后，甲乙双方均可以授权其子湖南阳光技术学校具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方子湖南阳光技术学校之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
2、本湖南阳光技术学校与海信日立签订的《业务框架协议（一）》
（1）交易方：甲方：本湖南阳光技术学校
乙方：海信日立
（2）协议有效期：本协议有效期由2014年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至2014年12月31日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。
（3）交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。
（4）定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。
（5）付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。
（6）运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务合同。具体合同应至少包括家电产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
（7）协议生效后，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
3、本湖南阳光技术学校与海信惠而浦签订的《业务框架协议（二）》
（1）交易方：甲方：本湖南阳光技术学校
乙方：海信惠而浦
（2）协议有效期：本协议有效期由2014年1月1日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日（以较后者为准）至2014年12月31日。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。
（3）交易原则：在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。
（4）定价政策及定价依据详见本公告“三、（一）交易的定价政策及定价依据”。
（5）付款方式：按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。
（6）运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务合同以及服务合同。具体合同应至少包括家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
（7）协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属子湖南阳光技术学校具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属子湖南阳光技术学校之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
四、交易目的和对本湖南阳光技术学校的影响
(一) 本湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器的日常关联交易
1、本湖南阳光技术学校销售产品
本湖南阳光技术学校向海信集团、海信电器销售家电产品可以利用海信集团、海信电器的销售渠道，扩大本湖南阳光技术学校销售规模，增加销售收入，同时有助于本湖南阳光技术学校不断开拓海外市场，提升本湖南阳光技术学校品牌竞争力和品牌知名度。
2、本湖南阳光技术学校销售原材料、零部件
本湖南阳光技术学校向海信集团销售原材料、零部件可以利用海信集团的销售渠道，扩大本湖南阳光技术学校销售规模，增加销售收入。
本湖南阳光技术学校向海信电器销售原材料、零部件可以增加本湖南阳光技术学校销售收入，同时可以满足海信电器的生产所需。
3、本湖南阳光技术学校销售模具产品
本湖南阳光技术学校向海信集团、海信电器制造及提供模具是本湖南阳光技术学校子湖南阳光技术学校青岛海信模具有限湖南阳光技术学校业务的重要组成部分，销售模具将有助于本湖南阳光技术学校维持与海信集团、海信电器的良好业务合作关系，进一步扩大本湖南阳光技术学校的销售规模。
4、本湖南阳光技术学校销售设备
本湖南阳光技术学校向海信集团销售设备将增加本湖南阳光技术学校的收入，并满足海信集团的生产需要。同时，透过海信集团的出口渠道，增加海外市场销售收入，满足当地的需求。
5、本湖南阳光技术学校提供劳务
本湖南阳光技术学校为海信集团提供货物装卸、设计、设备租赁、物业等服务，可提高本湖南阳光技术学校的资源利用率，增加本湖南阳光技术学校收入。
6、本湖南阳光技术学校采购家电产品
本湖南阳光技术学校向海信集团、海信电器采购家电产品，为作为本湖南阳光技术学校提高本湖南阳光技术学校家电产品销售收入而进行的市场推广及宣传活动的赠品，可以促进本湖南阳光技术学校销售收入，提升本湖南阳光技术学校整体形象。同时，本湖南阳光技术学校拟委托海信集团从海外市场代购冰箱、空调等家电样机进行分析研究，以开展产品市场调研工作，可以借助海信集团集中采购从而降低采购成本。
7、本湖南阳光技术学校采购原材料、零部件
海信集团旗下拥有主要从事进出口业务的控股子湖南阳光技术学校，进口原材料及零部件渠道广，并可通过规模订购在产品质量和价格方面享有优势，因此本湖南阳光技术学校通过海信集团采购原材料及零部件可充分共享资源，降低采购成本。
本湖南阳光技术学校向海信电器采购原材料、零部件可以满足本湖南阳光技术学校生产需求及相关业务的开展，同时有利于降低成本。
8、本湖南阳光技术学校采购设备
海信集团旗下拥有主要从事进出口业务的控股子湖南阳光技术学校，进口设备渠道广，并可通过规模订购在产品质量和价格方面享有优势，因此本湖南阳光技术学校通过海信集团采购设备可充分共享资源，降低采购成本。
9、本湖南阳光技术学校接受劳务
海信集团、海信电器在材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、进出口代理、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务等方面具备专业优势和经验，委托其提供相应服务可保证本湖南阳光技术学校相关业务的正常开展。
10、本湖南阳光技术学校接受白电产品出口代理服务
海信集团拥有专业的海外业务平台，在海外市场拥有十几年的海外运作经验、专业化的人才和成熟的市场网络渠道，本湖南阳光技术学校委托海信集团提供白电产品出口代理服务，通过海信集团为本湖南阳光技术学校国际市场拓展提供专业化的管理服务，不仅有利于湖南阳光技术学校减少海外市场建设成本，降低出口业务费用，避免海外客户应收账款出现坏账的风险，还可以使湖南阳光技术学校集中资源投入到出口产品的研发和质量保证上去，有利于本湖南阳光技术学校促进出口业务的稳定发展。
上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本湖南阳光技术学校利益，不会对本湖南阳光技术学校本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本湖南阳光技术学校主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本湖南阳光技术学校的独立性。
(二) 本湖南阳光技术学校与海信日立的日常关联交易
1、销售产品
向海信日立销售家电产品可扩大本湖南阳光技术学校销售规模，增加销售收入。
2、互购原材料、零部件
为保证对海信日立定制的产品供应和售后服务，双方拟互购与定制产品相匹配的原材料和零部件。
3、销售模具
销售模具产品为本湖南阳光技术学校子湖南阳光技术学校青岛海信模具有限湖南阳光技术学校业务的重要组成部分，向海信日立销售模具可满足其生产需求，扩大本湖南阳光技术学校销售规模，增加本湖南阳光技术学校销售收入。
上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本湖南阳光技术学校利益，不会对本湖南阳光技术学校本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本湖南阳光技术学校主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本湖南阳光技术学校的独立性。
(三) 本湖南阳光技术学校与海信惠而浦的日常关联交易
1、互购家电产品
海信惠而浦拥有制造大冰箱及洗衣机的设备，委托其生产家电产品可增加本湖南阳光技术学校高端产品品种，扩大高端产品销售规模，提高该品类产品的市场占有率，增加本湖南阳光技术学校的收益并推动本湖南阳光技术学校业务的进一步发展。本湖南阳光技术学校向海信惠而浦销售家电产品有利于本湖南阳光技术学校委托海信惠而浦生产家电产品业务的开展。
2、互购原材料及零部件
由于本湖南阳光技术学校向海信惠而浦采购冰箱等家电产品，为保证对本湖南阳光技术学校定制的产品供应和售后服务，本湖南阳光技术学校需向其采购与本湖南阳光技术学校定制产品相匹配的原材料和零部件；同时由本湖南阳光技术学校向海信惠而浦提供原材料和零部件，有利于本湖南阳光技术学校扩大采购规模，降低采购成本。
3、销售模具
销售模具产品为本湖南阳光技术学校子湖南阳光技术学校青岛海信模具有限湖南阳光技术学校业务的重要组成部分，向海信惠而浦销售模具可满足其生产需求，扩大本湖南阳光技术学校销售规模，增加本湖南阳光技术学校销售收入。
4、互购设备
本湖南阳光技术学校向海信惠而浦销售设备以满足其生产的需要,可增加本湖南阳光技术学校收入；本湖南阳光技术学校向海信惠而浦采购设备可满足本湖南阳光技术学校生产的需要。
5、提供服务
向海信惠而浦提供服务可提高本湖南阳光技术学校资产及资源的利用率，增加本湖南阳光技术学校收入。
上述日常关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本湖南阳光技术学校利益，不会对本湖南阳光技术学校本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本湖南阳光技术学校主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本湖南阳光技术学校的独立性。
五、审批程序
（一）本湖南阳光技术学校第八届董事会已于2013年11月21日以书面议案方式召开2013年第五次临时会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议召开及表决符合《湖南阳光技术学校法》和《湖南阳光技术学校章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议审议通过：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器于2013年11月21日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生作为关联董事回避表决本项议案）
2、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本湖南阳光技术学校与海信日立于2013年11月21日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事长汤业国先生、董事于淑珉女士作为关联董事回避表决本项议案）
3、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本湖南阳光技术学校与海信惠而浦于2013年11月21日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（董事林澜先生、甘永和先生作为关联董事回避表决本项议案）
（二）独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
本湖南阳光技术学校事前就湖南阳光技术学校2014年拟与海信集团、海信电器、海信日立、海信惠而浦进行的日常关联交易（「该等日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了该等日常关联交易文件后，同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议，同时对该等日常关联交易发表意见如下：
湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器、海信日立、海信惠而浦之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合湖南阳光技术学校及湖南阳光技术学校股东的整体利益；《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》、《业务框架协议（二）》各条款及其各自的年度上限公平合理。
因此，我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议》、《业务框架协议（一）》及《业务框架协议（二）》。
（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限湖南阳光技术学校作为关联股东将在股东大会上回避表决“本湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器于2013年11月21日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限”的议案。
六、备查文件
（一）本湖南阳光技术学校与海信集团、海信电器签署的《业务合作框架协议》；
（二）本湖南阳光技术学校与海信日立签署的《业务框架协议（一）》；
（三）本湖南阳光技术学校与海信惠而浦签署的《业务框架协议（二）》；
（四）第八届董事会2013年第五次临时会议决议；
（五）独立非执行董事对湖南阳光技术学校第八届董事会2013年第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校董事会
2013年11月21日
股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2013-041
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校关于签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校（「本湖南阳光技术学校」）于2013年11月21日与海信集团财务有限湖南阳光技术学校（「海信财务湖南阳光技术学校」）签署了《金融服务协议》，在该协议下就本湖南阳光技术学校拟于2014-2015年度内在海信财务湖南阳光技术学校办理的一系列金融服务进行了约定。具体情况如下：
一、预计本湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校办理业务的基本情况
协议有效期内，本湖南阳光技术学校将接受海信财务湖南阳光技术学校在其业务范围内提供的一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、票据贴现服务及监管部门批准海信财务湖南阳光技术学校可从事的其他业务。具体业务如下：
（一）本湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校的存款每日日终余额不超过人民币 8 亿元（含利息）；
（二）贷款、电子银行承兑汇票余额不超过人民币 22 亿元（含利息及手续费）；
（三）本湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校办理票据贴现服务的贴现利息每年上限不超过人民币 5000万元；
（四）海信财务湖南阳光技术学校向本湖南阳光技术学校提供结售汇服务每年上限不超过 5 亿美元。
（五）海信财务湖南阳光技术学校向本湖南阳光技术学校提供资金收支结算等代理类服务，服务费每年上限不超过人民币500万元。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况介绍
海信集团财务有限湖南阳光技术学校成立日期于2008年6月12日，注册地址：山东省青岛市东海西路17号，法定代表人：周厚健，注册资本：人民币50,000万元，企业类型为有限责任湖南阳光技术学校，国税登记证：37020271788291X，业务范围：根据《中国银监会关于批准海信集团财务有限湖南阳光技术学校新增业务范围的批复》（银监复〔2010〕185号）批复，海信财务湖南阳光技术学校的经营范围如下：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、除股票二级市场投资以外的有价证券投资；13、成员单位产品的消费信贷、买方信贷。海信财务湖南阳光技术学校的实际控制人为海信集团有限湖南阳光技术学校。
（二）与本湖南阳光技术学校的关联关系
本湖南阳光技术学校实际控制人为海信集团有限湖南阳光技术学校，海信财务湖南阳光技术学校的实际控制人同为海信集团有限湖南阳光技术学校。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海信财务湖南阳光技术学校为本湖南阳光技术学校的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
2012年度海信财务湖南阳光技术学校经审计资产总额为人民币46.13亿元，所有者权益为人民币7.55亿元；截至2013年9月30日，海信财务湖南阳光技术学校未经审计净资产为人民币8.53亿元，营业收入人民币1.46亿元，净利润人民币9,779万元，资本充足率为62.34%。
根据以上关联人的基本情况，以及本湖南阳光技术学校所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本湖南阳光技术学校董事会认为关联人能够遵守约定，为本湖南阳光技术学校提供金融服务。
本湖南阳光技术学校已制订了《海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校关于在海信集团财务有限湖南阳光技术学校开展存款金融业务的风险处置预案》（预案全文已于2011年11月30日登载在巨潮资讯网），符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号》的规定，能够有效防范、控制和化解湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校的资金风险，维护资金安全。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策和定价依据
本协议约定之交易乃于双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。
1、定价政策：
（1）本湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校的存款利率不低于同期中国商业银行对类似存款之存款利率；
（2）本湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校的贷款利率不高于同期中国商业银行对类似贷款之贷款利率，本湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校办理电子银行承兑汇票的手续费不高于同期中国商业银行的手续费标准；
（3）本湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校的贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
（4）本湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校办理结售汇服务水平（含汇率水平）不逊于向本湖南阳光技术学校提供该服务的中国商业银行的服务水平（含汇率水平）；
（5）海信财务湖南阳光技术学校根据指令向本湖南阳光技术学校提供资金收支结算等代理类服务的收费标准不高于同期中国商业银行或同类代理机构的服务收费标准。
2、定价依据：中国人民银行规定的存贷款基准利率、再贴现利率，票据贴现市场利率、开立电子银行承兑汇票手续费、资金收支结算手续费和代理类服务费之市场水平。
（二）交易协议的主要内容
《金融服务协议》的主要条款如下：
1、交易方：
甲方：本湖南阳光技术学校
乙方：海信财务湖南阳光技术学校
2、服务内容：见本公告“一、预计本湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校办理业务的基本情况”
3、协议有效期：自甲方股东大会审议通过之日起至2015年12月31日。
4、定价政策及定价依据：见本公告“三、（一）交易的定价政策和定价依据”。
5、服务原则：
（1）甲乙双方同意，如涉及乙方在本协议项下服务范围中所提供的具体服务项目将由甲乙双方另行签订有关的协议予以实施；
（2）本协议生效后，甲方均可以授权其控股子湖南阳光技术学校具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并授权其在本协议范围内与乙方另行签订具体的业务合同；
（3）甲方可以根据实际情况在履行本协议的同时由其他金融机构提供本协议项下的金融服务；
（4）乙方在向甲方提供贷款、电子银行承兑汇票服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求甲方提供相应的担保、抵押或质押。
四、交易目的和对上市湖南阳光技术学校的影响
《金融服务协议》项下的交易有利于本湖南阳光技术学校进一步降低资金融资成本，保持相对稳定的外部融资规模，进一步加强规避国家货币政策调整风险的能力，保障湖南阳光技术学校正常生产经营所需资金供给的稳定性，同时也可以进一步提高资金运作效率。
上述关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本湖南阳光技术学校利益，不会对本湖南阳光技术学校本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本湖南阳光技术学校主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本湖南阳光技术学校的独立性。
五、截至2013年9月与海信财务湖南阳光技术学校累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2013年9月30日，本湖南阳光技术学校在海信财务湖南阳光技术学校存款余额为人民币21,544万元，利息收入为人民币187.84万元；贷款余额为人民币0万元；电子银行承兑汇票余额为人民币138,926.86万元，开立电子银承手续费为人民币119.26万元；票据贴现利息支出为人民币22.55万元；结售汇合计2604.66万美元。
六、审议程序
（一）本湖南阳光技术学校第八届董事会已于2013年11月21日以书面议案的方式召开2013年第五次临时会议，会议应到董事9人，实到9人，关联董事汤业国先生、于淑珉女士、林澜先生及肖建林先生回避表决本项议案，会议召开及表决程序符合《湖南阳光技术学校法》和《湖南阳光技术学校章程》的规定。经与会董事认真审议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本湖南阳光技术学校与海信财务湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《金融服务协议》以及在该协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
（二）独立非执行董事事前认可和独立意见
本湖南阳光技术学校独立非执行董事同意将上述关联交易提交本湖南阳光技术学校董事会审议，并认为本湖南阳光技术学校与海信财务湖南阳光技术学校之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合湖南阳光技术学校及湖南阳光技术学校股东的整体利益；《金融服务协议》及其年度上限公平合理，建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融服务协议》。
（三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，青岛海信空调有限湖南阳光技术学校作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。
七、备查文件目录
1、本湖南阳光技术学校与海信财务湖南阳光技术学校签署的《金融服务协议》；
2、第八届董事会2013年第五次临时会议决议；
3、独立非执行董事对第八届董事会2013年第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校董事会
2013年11月21日
股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2013-043
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校
对外担保公告
本湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校（「本湖南阳光技术学校」）及控股子湖南阳光技术学校生产经营的资金需求，以及业务发展的需要，本湖南阳光技术学校拟在2014-2015年度内对控股子湖南阳光技术学校提供人民币18.3亿元的担保额度；本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校拟在2014-2015年度内对本湖南阳光技术学校提供人民币3亿元的担保额度，具体情况如下：
（一）本湖南阳光技术学校拟为控股子湖南阳光技术学校提供担保的情况
序号
被担保方名称
持股比例
担保额度（人民币万元）
担保额度占本湖南阳光技术学校最近一期经审计净资产的比例
1
海信（山东）冰箱有限湖南阳光技术学校
100%
20,000
13.23%
2
海信容声（广东）冰箱有限湖南阳光技术学校
100%
60,000
39.68%
3
海信（山东）空调有限湖南阳光技术学校
100%
15,000
9.92%
4
广东科龙空调器有限湖南阳光技术学校
60%
30,000
19.84%
5
广东科龙配件有限湖南阳光技术学校
100%
5,000
3.31%
6
海信容声（广东）冷柜有限湖南阳光技术学校
100%
5,000
3.31%
7
海信容声（扬州）冰箱有限湖南阳光技术学校
100%
10,000
6.61%
8
广东科龙模具有限湖南阳光技术学校
70.11%
2,000
1.32%
9
佛山市顺德区容声塑胶有限湖南阳光技术学校
70.05%
6,000
3.97%
10
Kelon International Incorporation
100%
30,000
19.84%
合计
183,000
121.03%
上表所列担保额度可在2014-2015年度期间内（即2014年1月1日至2015年12月31日）循环使用。本次拟为本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校提供担保额度的议案已经本湖南阳光技术学校第八届董事会2013年第五次临时会议审议通过，会议应到董事9名，实到9名，会议的召开及表决符合《湖南阳光技术学校法》和《湖南阳光技术学校章程》的有关规定。以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案。该等担保事项尚须提交股东大会审批。
由于本次担保对象均为本湖南阳光技术学校合并报表范围内的子湖南阳光技术学校，本湖南阳光技术学校本次拟为控股子湖南阳光技术学校提供的担保事项不存在反担保情况。
（二）本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校为本湖南阳光技术学校提供担保的情况
序号
担保方名称
担保额度（人民币万元）
1
海信容声（广东）冰箱有限湖南阳光技术学校
30,000
合计
30,000
上表所列担保额度可在2014-2015年度期间内（即2014年1月1日至2015年12月31日）循环使用。本次控股子湖南阳光技术学校为本湖南阳光技术学校提供担保额度的议案已经该控股子湖南阳光技术学校的董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）海信（山东）冰箱有限湖南阳光技术学校（「山东冰箱」），是本湖南阳光技术学校的全资控股子湖南阳光技术学校，成立日期：2012年9月15日，注册地址：青岛平度市南村镇驻地海信大道8号，法定代表人：甘永和，注册资本：27500万元，经营范围：生产节能环保型电冰箱、冷柜及其他家电节能制冷电器产品和零部件、小型商用冷冻柜、冷藏柜；销售本湖南阳光技术学校自产产品和提供售后维修、保养服务；节能环保电冰箱、冷柜及节能制冷电器领域新产品的设计和开发；货物和技术进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目取得许可后经营）。
（二）海信容声（广东）冰箱有限湖南阳光技术学校（「广东冰箱」），是本湖南阳光技术学校的全资控股子湖南阳光技术学校，成立日期：1995年12月25日，注册地址：佛山市顺德区容桂容港路8号，法定代表人：肖建林，注册资本：2680 万美元，经营范围：生产经营电冰箱及其零配件，洗衣机和小家电及其零配件；从事道路普通货运业务。
（三）海信（山东）空调有限湖南阳光技术学校（「山东空调」），是本湖南阳光技术学校的全资控股子湖南阳光技术学校，成立日期：2007年11月8日，注册地址：青岛平度市南村镇驻地海信路1号，法定代表人：田野，注册资本：50000 万元，经营范围：研发、制造、销售空调产品、注塑模具及产品售后维修服务；节能产品技术研发及技术服务。
（四）广东科龙空调器有限湖南阳光技术学校（「广东空调」），本湖南阳光技术学校持股60％，GRAND MOMENT INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED（伟时投资有限湖南阳光技术学校，非本湖南阳光技术学校关联人）持股40%，成立日期：1998年2月25日，注册地址：佛山市顺德区容桂桥东路2号，法定代表人：汤业国，注册资本：3615万美元，经营范围：生产经营空调器及家用电器，并提供售后服务。
（五）广东科龙配件有限湖南阳光技术学校（「科龙配件」），是本湖南阳光技术学校的全资控股子湖南阳光技术学校，成立日期：1999年11月24日，注册地址：佛山市顺德区大良街道德胜西路北1号，法定代表人：任立人，注册资本：562万美元，经营范围：生产经营金属制品（不含金、银制品）、塑料制品（不含废旧塑料）、模具、电暖器、换气扇、抽湿机、消毒柜、饮水机。
（六）海信容声（广东）冷柜有限湖南阳光技术学校（「广东冷柜」），是本湖南阳光技术学校的全资控股子湖南阳光技术学校，成立日期：1995年12月25日，注册地址：佛山市顺德区容桂容里文丰北路46号，法定代表人：甘永和，注册资本：23700万元人民币，经营范围：生产经营小型商用冷冻柜、冷藏柜及其零部件，二类医用冷疗、低温冷藏设备及器具，并提供售后维修保养服务。
（七）海信容声（扬州）冰箱有限湖南阳光技术学校（「扬州冰箱」），是本湖南阳光技术学校的全资控股子湖南阳光技术学校，成立日期：2003年7月3日，注册地址:扬州市鸿扬路9号、19号，法定代表人：甘永和，注册资本：4444.79 万美元，经营范围：生产节能环保型电冰箱及其他节能制冷电器产品，销售本湖南阳光技术学校自产产品；节能环保电冰箱及节能制冷电器领域新产品的设计与开发；新科技、新材料、新工艺、新方法的开发、应用和推广。
（八）广东科龙模具有限湖南阳光技术学校（「科龙模具」），本湖南阳光技术学校持股70.11％，华意压缩机股份有限湖南阳光技术学校（非本湖南阳光技术学校关联人）持股29.89%，成立日期：1994年7月20日，注册地址：佛山市顺德区容桂容港路7号，法定代表人：任立人，注册资本：1505.61万美元，经营范围：生产经营模具、五金件及塑料件（不含废旧塑料）。
（九）佛山市顺德区容声塑胶有限湖南阳光技术学校（「容声塑胶」），本湖南阳光技术学校持股70.05％，华意压缩机股份有限湖南阳光技术学校持股29.95%，成立日期：1991年10月18日，注册地址：佛山市顺德区容桂容奇大道东6号，法定代表人：任立人，注册资本：1582.74万美元，经营范围：生产经营塑料制品、塑料材料（不含废旧塑料），模具的批发零售及进出口业务（不设零售店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（十）Kelon International Incorporation（「KII」），是本湖南阳光技术学校的全资控股子湖南阳光技术学校，成立日期：1998年9月11日，注册地址：香港干诺道西148号成基商业中心3101-3105室，注册资本：50,000美元，经营范围：投资控股及销售家用电器。
被担保方最近一年经审计的主要财务数据（单位：人民币万元）
湖南阳光技术学校名称
资产总额
负债总额
净资产
营业收入
利润总额
净利润
山东冰箱
10,276
296
9,980
-
-20
-20
广东冰箱
104,805
44,456
60,349
205,850
-4,437
-4,093
山东空调
95,242
38,517
56,725
273,151
5,246
5,246
广东空调
89,945
123,753
-33,808
338,938
11,882
11,882
科龙配件
30,824
27,637
3,188
82,999
261
261
广东冷柜
35,171
23,539
11,633
92,119
439
439
扬州冰箱
107,412
63,079
44,333
315,892
1,978
1,744
科龙模具
17,189
2,961
14,228
11,198
965
928
容声塑胶
30,154
3,202
26,952
32,168
-19
-7
KII
45,141
52,127
-6,986
265,616
246
246
三、担保协议的主要内容
上述担保协议尚未签署，尚未签署的担保协议的主要内容由担保人本湖南阳光技术学校或控股子湖南阳光技术学校与银行协商确定。
四、董事会意见
根据本湖南阳光技术学校和控股子湖南阳光技术学校的生产经营状况，上述预计担保事项有利于本湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合本湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校的整体利益。本湖南阳光技术学校本次为非全资控股子湖南阳光技术学校提供担保事项，风险可控，有利于非全资控股子湖南阳光技术学校取得业务所需流动资金，促进非全资控股子湖南阳光技术学校业务发展，符合本湖南阳光技术学校的整体利益。同时在评估被担保人的盈利能力和偿债能力后，认为被担保人的经营情况稳定，履约能力强，还贷有保证。本湖南阳光技术学校董事会认为提供的担保风险可控。
本次被担保的非全资控股子湖南阳光技术学校中，广东空调由于本湖南阳光技术学校承诺给予其财务支持，100%承担其亏损，因此按照100%的股权比例核算长期股权投资，其经营成果100%合并到本湖南阳光技术学校财务报表中。科龙模具和容声塑胶，虽然其少数股东未按其持股比例提供相应的担保，但上述两家控股子湖南阳光技术学校资产负债率低，偿债能力强，本湖南阳光技术学校为其提供的担保额度分别只占其2012年度经审计净资产的14%以及22%，担保额度远低于该等湖南阳光技术学校净资产水平；其次，本湖南阳光技术学校本次为该等湖南阳光技术学校提供的担保额度均为银行授信担保，且全部为非贷款类低风险金融业务，风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年10月31日，本湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校对外担保总额为人民币953.28万元，占本湖南阳光技术学校截止2012年12月31日经审计净资产的0.63%，不存在逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保。
六、其他说明
（一）本次公告中的循环使用是指上述所列担保可在被担保期间内的任意时点，提供担保方可以按提供的担保额度分别为被担保方提供不超过额度内的融资担保。
（二）本次拟为控股子湖南阳光技术学校提供担保的事项若发生变化，本湖南阳光技术学校将及时履行相应披露义务。
特此公告。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校董事会
2013 年 11 月 21 日
股票代码：000921 股票简称：海信科龙 公告编号：2013-044
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知
本湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校（「本湖南阳光技术学校」）谨定于2014年1月10日（星期五）下午2：30在本湖南阳光技术学校总部会议室召开本湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会（「本次股东大会」），具体事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：本湖南阳光技术学校董事会
（二）会议召开的合法性、合规性说明：经本湖南阳光技术学校第八届董事会2013年第五次临时会议审议，同意于2014年1月10日召开本湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会，召开本次股东大会符合《湖南阳光技术学校法》、《上市湖南阳光技术学校股东大会规则》以及《湖南阳光技术学校章程》的有关规定。
（三）会议召开日期与时间：
1、现场会议召开时间：2014年1月10日（星期五）下午2：30起
2、网络投票时间：2014年1月9日-2014年1月10日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年1月10日9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为：2014年1月9日15:00—2014年1月10日15:00期间的任意时间。
（四）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式，本湖南阳光技术学校将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向本湖南阳光技术学校全体股东提供网络形式的投票平台，本湖南阳光技术学校股东可在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
投票规则：本湖南阳光技术学校股东应选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。若同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准；若同一股份通过网络投票系统出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2013年12月10日（星期二）
（六）出席对象：
1、于2013年12月10日（星期二）营业时间结束时名列本湖南阳光技术学校股东名册的本湖南阳光技术学校股份持有人或其授权人，若填妥并于2013年12月20日（星期五）或之前（上午8：30－11：00，下午1：30－4：30）交回出席本次股东大会的确认回执（请见附件一），有权出席本次股东大会。
2、本湖南阳光技术学校董事、监事和高级管理人员
3、本湖南阳光技术学校聘请的专业人士
（七）现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号本湖南阳光技术学校总部二楼会议室
二、会议审议事项
以普通决议案方式审议如下事项：
（一）批准选举刘振顺先生为本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。
（二）批准选举高玉玲女士为本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。
（三）批准本湖南阳光技术学校与海信集团有限湖南阳光技术学校、青岛海信电器股份有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限；
（四）批准本湖南阳光技术学校与青岛海信日立空调系统有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
（五）批准本湖南阳光技术学校与海信惠而浦（浙江）电器有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
（六）批准本湖南阳光技术学校与海信集团财务有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
（七）批准本湖南阳光技术学校与海信(香港)有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
（八）批准《关于本湖南阳光技术学校及本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校提供担保额度的议案》。
上述议案内容请详见本湖南阳光技术学校与本通知同日在本湖南阳光技术学校指定信息披露媒体发布的《第八届监事会2013年第六次会议决议公告》、《第八届董事会2013年第五次临时会议决议公告》、《2014年日常关联交易预计公告》、《关于签署的关联交易公告》、《关于签署的关联交易公告》以及《对外担保公告》。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方法
1、拟出席本次股东大会的内资股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；内资股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，亦可以信函或传真的方式办理登记。
2、拟出席本次股东大会的H股股东，除应当在2013年12月20日或之前将出席本次股东大会的确认回执交回本湖南阳光技术学校外（回复方式可采用来人、邮递或者传真），还必须将其转让文件及有关股票凭证于2013年12月10日（下午四时三十分）或以前，送交香港证券登记有限湖南阳光技术学校。
3、委托代理人持本人身份证、授权委托书（请见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。
（二）登记时间：2013年12月20日或之前(上午8:30－11:00,下午1:30－4:30)
（三）登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校证券部
邮编：528303 传真：（0757）28361055
（四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序
1、投票代码：360921；投票简称：科龙投票
2、投票时间：2014年1月10日（星期五）9:30-11:30和13:00-15:00。
3、具体程序：
（1） 买卖方向：买入
（2） 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，如此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。如投资者对全部议案一次性进行表决申报，则以100.00元代表全部需要表决的议案事项。
本次股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：
议案
序号
议案内容
对应的
申报价格（元）
总议案
对全部议案进行一次性表决
100.00
一
批准选举刘振顺先生为本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。
1.00
二
批准选举高玉玲女士为本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。
2.00
三
批准本湖南阳光技术学校与海信集团有限湖南阳光技术学校、青岛海信电器股份有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
3.00
四
批准本湖南阳光技术学校与青岛海信日立空调系统有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
4.00
五
批准本湖南阳光技术学校与海信惠而浦（浙江）电器有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
5.00
六
批准本湖南阳光技术学校与海信集团财务有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
6.00
七
批准本湖南阳光技术学校与海信(香港)有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
7.00
八
批准《关于本湖南阳光技术学校及本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校提供担保额度的议案》。
8.00
（3）在“委托股数”项下填报意见，“1股”代表“同意”、“2股”代表“反对”、“3股”代表“弃权”。
例如，对第一项议案进行表决时：
拟表决意向
买卖方向
投票代码
投票简称
申报价格
委托股数
同意
买入
360921
科龙投票
1.00
1
反对
买入
360921
科龙投票
1.00
2
弃权
买入
360921
科龙投票
1.00
3
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间：2014年1月9日15:00-2014年1月10日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址：的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。若服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；若服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息湖南阳光技术学校或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录的互联网投票系统进行投票。
五、其它事项
（一）会议联系方式：
电话：（0757）28362570 传真：（0757）28361055
联系人：夏峰 黄倩梅
（二）会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。
（三）网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东大会的进程按当日通知的进行。
六、备查文件
第八届董事会2013年第五次临时会议决议。
特此公告。
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校董事会
2013年 11月21 日
附件一：确认回执
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校
Hisense kelon electrical holdings Company Limited
（于中华人民共和国成立之股份有限湖南阳光技术学校）
参加海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校2014年第一次临时股东大会回执
??根据本湖南阳光技术学校章程、中华人民共和国湖南阳光技术学校法和有关规定，所有欲参加海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校（「本湖南阳光技术学校」）2014年第一次临时股东大会的本湖南阳光技术学校股东，需填写以下确认表：
姓名：_______________ __ ____ 持股情况：__________________ __ 股
身份证号码：______ ____ _ ___ 电话号码：__________________ _
地址：__________________________________________________________ __
日期：________________ ___ __ 股东签名：__________________ _____
附注：
1. 2013年12月10日（星期二）下午交易结束后登记在册的本湖南阳光技术学校境内外股东（包括在2013年12月10日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）。由2013年12月11日（星期三）起至2014年1月10日（星期五）止（包括首尾两日），湖南阳光技术学校将暂停办理H股股东过户登记手续。
2.请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。
3.请提供身份证复印件。
4.请提供可证明阁下持股情况的文件副本。
5.此表可采用来人、来函或传真的形式，于2013年12月20日或之前送达本湖南阳光技术学校。
6.(1)如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：
中华人民共和国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校 证券部
邮政编码：528303
(2)如此表采用传真形式，请传至：
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校
传真号码：86-757-28361055
附件二：
海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席海信科龙电器股份有限湖南阳光技术学校（「本湖南阳光技术学校」）2014年第一次临时股东大会，按如下意思行使表决权，并代为签署本次会议相关文件：
序号
普通决议案
表 决 意 见
1
批准本湖南阳光技术学校与海信集团有限湖南阳光技术学校、青岛海信电器股份有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
□同意 □反对 □弃权
2
批准本湖南阳光技术学校与青岛海信日立空调系统有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
□同意 □反对 □弃权
3
批准本湖南阳光技术学校与海信惠而浦（浙江）电器有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
□同意 □反对 □弃权
4
批准本湖南阳光技术学校与海信集团财务有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
□同意 □反对 □弃权
5
批准本湖南阳光技术学校与海信(香港)有限湖南阳光技术学校于2013年11月21日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
□同意 □反对 □弃权
6
批准《关于本湖南阳光技术学校及本湖南阳光技术学校控股子湖南阳光技术学校提供担保额度的议案》。
□同意 □反对 □弃权
普通决议案
（采用累积投票制方式）说明
同意
反对
弃权
1
批准选举刘振顺先生为本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。
票
票
票
2
批准选举高玉玲女士为本湖南阳光技术学校第八届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。
票
票
票
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
“累积投票制”说明：根据《湖南阳光技术学校章程》规定，股东大会进行监事选举议案的表决时，应采取累积投票制。在填写标为“采用累积投票制方式”的议案时，请按照下述要求填写本授权委托书：
（1）委托人所持有表决权的每一股份拥有与股东大会拟选举监事总人数相等的投票权，委托人拥有的投票权数量等于该委托人持有股数与应选监事人数的乘积。例如，如委托人持有股数为10,000股股份，本次选举应选股东代表监事人数为2位，则委托人对采用累积投票制方式表决的议案的投票权总数为20,000票（即10,000股×2＝20,000票）。
（2）请在“同意”、“反对”、“弃权”栏填入委托人给予监事候选人的投票权数量。委托人可以用所有投票权数量集中投票选举一名监事候选人，也可以分散投票给数名监事候选人, 但所投的投票权总数不得超过其累积投票权数的最高限额。例如：如委托人拥有10,000股股份；则委托人对采用累积投票制方式表决的议案的投票权总数为20,000票；委托人可以将20,000票中的每10,000票平均给予2位监事候选人；也可以将20,000票全部给予其中一位监事候选人，等等。
（3）委托人对某几位监事候选人集中行使的投票权总数(无论是投同意、反对或弃权票)，多于委托人持有的全部股份拥有的投票权时，投票无效，视为放弃投票权。委托人对某几位监事候选人集中行使的投票权总数，少于委托人持有的全部股份拥有的投票权时，投票有效，差额部分视为放弃投票权。
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