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1．1 本湖南阳光技术学校董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1．2 湖南阳光技术学校年度财务报告已经大华会计师事务所会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1．3 湖南阳光技术学校负责人李东生(微博)、主管会计工作负责人（财务总监 ＣＦＯ）黄旭斌发表声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
§2 湖南阳光技术学校基本情况
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3．1 主要会计数据
单位：元
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3．2 主要财务指标
单位：元
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注：本湖南阳光技术学校于2011年5月19日实施2010年度资本公积每10股转增股份10股的分配方案，本次转增完成后，湖南阳光技术学校总股本由4，238，109，417股增加为8，476，218，834股。
2011年末的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额按照新股本数（8，476，218，834股）计算，2010年及2009年同期的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额以原股本数（4，238，109，417股、2，936，931，144股）为基础，按同比例资本公积转增测算的股本数（8，476，218，834股、5，873，862，288股）重新计算。
3．3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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注：持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、信托产品取得的投资收益：
（1） 本报告期内湖南阳光技术学校投资交易性金融资产（债券投资）取得投资收益及公允价值变动收益约1，336万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。
（2） 本报告期内湖南阳光技术学校信托产品投资收益约2，189万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。
（3） 本报告期内湖南阳光技术学校通过远期结、售汇方式规避汇率变动风险，未到期的外汇远期合约产生公允价值变动损失及已到期合约的交割损失共计约2，446万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。
§4 股本变动及股东情况
4．1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4．2湖南阳光技术学校控股股东及实际控制人情况
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本湖南阳光技术学校第一大股东惠州市投资控股有限湖南阳光技术学校持有本湖南阳光技术学校830，572，858股股份，占湖南阳光技术学校总股本的9．80％。
根据《湖南阳光技术学校法》第217条的规定（“控股股东”是指＂其出资额占有限责任湖南阳光技术学校资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限湖南阳光技术学校股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。＂“实际控制人”是指＂虽不是湖南阳光技术学校的股东，但通过投资关系、协议或者其他介绍，能够实际支配湖南阳光技术学校行为的人。＂），本湖南阳光技术学校不存在控股股东或实际控制人。
§5 董事会报告
5．1 管理层讨论与分析概要
（一） 业务回顾与展望
2011年，湖南阳光技术学校实现营业总收入608．34亿元，同比增长17．28％，其中销售收入594．48亿元，同比增长18．30％，在四大产业中，多媒体电子产业实现销售收入272．52亿元，占45．84％，移动通讯产业实现销售收入88．13亿元，占14．83％，家电产业实现销售收入65．03亿元，占10．94％，华星光电在2011年10月开始进入量产，实现销售收入1．31亿元，占0．22％。此外，六大业务群中的翰林汇实现销售收入122．93亿元，占20．68％；按区域划分，国内实现销售收入371．29亿元，占62．46％，海外实现销售收入223．19亿元，占37．54％。
报告期内，湖南阳光技术学校实现净利润16．71亿元，同比增长253．73％，扣除非经常性损益后的净利润为8．70亿元；其中归属于上市湖南阳光技术学校股东的净利润10．13亿元，同比增长134．24％；归属于上市湖南阳光技术学校股东的扣除非经常性损益后的净利润为3．97亿元；实现经营活动现金净流量16．66亿元。
至2011年，ＴＣＬ集团已成立30周年，在经历电子信息产业的多次变革后，湖南阳光技术学校的发展战略、业务范围、管理理念及企业文化得到锤炼和凝聚，液晶产业链垂直一体化整合能力已形成，自主创新能力不断提升，国际化成果初步显现。为更好适应中国经济呈现的新产业快速成长、传统产业需要升级的特点，2011年，湖南阳光技术学校开启了一个全新的发展阶段，完善了新的立体战略价值模型，着眼于工业能力、技术能力和全球化运营能力，全面提升企业面对未来的综合竞争能力。湖南阳光技术学校“4＋6”新业务架构中的各产业以速度、效率和成本控制为基础，持续优化生产工艺、推进卓越绩效管理准则的应用以及加强对关键部品的开发与创新，增强在产业价值链上的纵深整合能力，以实现产业的有效升级。同时，加强对新材料、新技术的开发和应用，创造出更多具有高附加值的产品，保证湖南阳光技术学校盈利能力的持续改善。根据各产业发展阶段的不同，湖南阳光技术学校在多媒体、通讯、华星光电和家电四大主导产业积极推进了全球化运营能力建设，强化全球化布局和供应链能力，提升湖南阳光技术学校的整体竞争力。
2011年，从各产业经营表现来看，湖南阳光技术学校多媒体电子业务（即ＴＣＬ多媒体，香港联交所交易代码“1070”）坚持以“速度和效率”为主导的营运和营销策略，注重提升产品的竞争力，加强对营销渠道和运营周转的管理，纵使面对极其挑战的经济环境，仍然实现了电视机销量的大幅增长和盈利能力的突破，实现扭亏为盈。通讯业务（即ＴＣＬ通讯，香港联交所交易代码“02618．ＨＫ”）在产品结构上贯行“保持在低端机型的优势、巩固在中端机型的强势、提升3Ｇ Ａｎｄｒｏｉｄ产品的研发能力”，在销售上执行“提升在优势市场的地位，积极突破中国市场”的策略，确保了销售的持续稳定增长。家电业务在2011年有效推进了新产品的开发和销售渠道的拓展，空调、冰箱、洗衣机等主要产品销量都有较大幅度的增长。2011年8月初投产的华星光电8．5代液晶面板生产线项目，爬坡期进展顺利，良品率快速提升，与多媒体（整机组装）联动，在新品推出、技术引进以及成本控制等方面都有所突破，液晶产业链垂直一体化的优势开始显现。此外，湖南阳光技术学校的房地产、翰林汇等其他六个业务加强了管理能力的提升、产品优化和销售的拓展，实现了经营的平稳增长。
2011年，本湖南阳光技术学校累计获得国家、省部级以上奖励183项，累计承担国家级项目63项、省级项目169项。累计申请专利5，832项，其中国外专利404项；累计授权专利2，688项，累计参与制订国际标准6项、国家标准39项、行业标准51项、地方标准14项。本湖南阳光技术学校2011年全年专利申请量为2，070件，与去年同比增长106％。
2011年9月9日，第十七届中国 有价值品牌百强榜发布，ＴＣＬ品牌以501．18亿元，蝉联中国电视制造业第一品牌。2012年1月10日，本湖南阳光技术学校在第45届国际消费电子展（ＣＥＳ）上捧得 “年度智能云计算电视” 奖，并蝉联全球消费电子ＴＯＰ50和全球电视品牌第六名，连续第四年入选“中国消费电子领先品牌ＴＯＰ10”。
（二） 主要经营数据
1． 本年度湖南阳光技术学校主要产业的收入、成本、毛利率情况
单位：万元
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2． 按地区划分的营业收入
单位：万元
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3． 按产业划分的湖南阳光技术学校三年主营业务收入构成变化
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4． 主要财务指标分析
（1）销售规模同比增长：
2011年湖南阳光技术学校实现营业总收入 608．34 亿元，同比增长17．28％，其中实现销售收入 594．48亿元，同比增长18．30％。按区域划分，国内销售收入同比增长21．14％，海外销售收入同比增长13．85％。
（2）经营业绩同比改善
2011年实现净利润16．71亿元，同比增长253．73％，扣除非经常性损益后的净利润为8．70亿元；其中归属于上市湖南阳光技术学校股东的净利润10．13亿元，同比增长134．24％；归属于上市湖南阳光技术学校股东的扣除非经常性损益后的净利润为3．97亿元。
（3）资产周转加快
报告期内湖南阳光技术学校存货周转同比加快10天，应收帐款周转同比加快1天。
（二） 主要产业经营分析：
多媒体电子产业
2011年是多媒体业务全面实现战略突破的一年，由于欧债危机、美国经济复苏缓慢、中国通胀压力及房地产调控政策等因素影响，全球电视机市场需求放缓，ＴＣＬ多媒体对产品、市场策略、销售渠道、成本及影响力各方面进行了优化，全面提升企业的运营水平。在加强供应链管理，通过资源整合降低成本的同时，ＴＣＬ多媒体ＬＣＤ电视机及ＡＶ产品销量稳定增长，ＬＣＤ电视机销量达1，086万，同比上升45．5％，远超行业水平，成为首家ＬＣＤ电视销量突破1千万台的中国企业。根据ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ 新资料，湖南阳光技术学校2011年全球ＬＣＤ电视机市场占有率为4．9％，排名由去年全年的第十位上升至七位。
报告期内，多媒体产业共实现销售收入272．52亿元（以港币计329．32亿元），较2010年增长16．19％（以港币折算增长22％），实现净利润3．87亿元（以港币计4．53亿元），实现扭亏为盈。
ＴＣＬ多媒体产品按区域销售构成（单位：千台）
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电视业务
通过对原有产品线的梳理，淘汰销量低、盈利差的产品，补充有竞争力的新品，ＴＣＬ多媒体深度优化了产品结构，ＬＥＤ产品销量达468万台，占比提升至43．1％，12月份单月销量占比高达60．6％。湖南阳光技术学校加大了对超窄超薄电视机、3Ｄ电视机和智能“云”电视的研发生产投入，报告期内共推出了23个外观系列，73款新产品，包括6个系列13款3Ｄ产品，湖南阳光技术学校的“云”电视在美国拉斯维加斯举行的第45届国际消费电子展中获得了“年度智能云计算电视机”。同时，通过严格的预算管理体制建设，提升运营效率，通过地销地产、物流改革、售后改革等进一步提升产品毛利率，降低运营费用率，保证了企业盈利能力的恢复和提升。
2011年，多媒体业务在中国区市场经营表现理想，ＬＣＤ电视机的销售量达661万台，较去年同期上升28．9％，ＬＥＤ电视机销售302万台，增长高达411．9％，占ＬＣＤ产品比达45．7％。ＴＣＬ多媒体顺应市场“标清到高清，平面到立体，单向到互动”的产品趋势，加大3Ｄ电视机的投放力度，并率先推出智能“云”电视系列，产品竞争力大幅提升。同时，湖南阳光技术学校加强销售渠道的优化，特别针对中国三、四级市场及农村市场电视机更新换代的需求，持续提升农村渠道有效网点的覆盖率及单店效率，2011年年底全国网点已增加至约26，000个，同比增长约5，000网点，积极利用双品牌及渠道优势打造性价比高的产品，实现了从销售量到盈利能力根本上的提升；另一方面，湖南阳光技术学校致力于提升“速度与效率”，精简产品线，着重于明星产品的打造及推广，藉以缩短生产周期及提高出产效率，加上通过资源整合降低生产成本，进一步提升了成本竞争力。
2011年，ＴＣＬ多媒体在海外市场实行稳健的经营策略，通过速度与效率的提升改善盈利能力，实现ＬＣＤ电视机的销售量425万台，较2010年同期上升81．7％，ＬＥＤ背光液晶电视机销售量上升至166万台，占整体ＬＣＤ电视机销售量的比重为39．1％，其中2011年12月份单月ＬＥＤ销量占比已上升至57．5％。新兴市场是湖南阳光技术学校主要的海外市场，也是继中国市场以外新的业务增长动力，ＴＣＬ多媒体依托已经成型的运营平台，充分把握新兴市场电视机升级转型的契机，积极拓展ＬＣＤ及ＬＥＤ电视业务，快速调整产品组合以满足市场需求，并通过提升销售渠道管理和产品推广力度如影院在线广告、影院展示及终端卖场宣传等一系列以“变形金刚3”为主题的海外品牌宣传和推广活动，以及聚焦部份重点市场及门店进行形象改造等，提升品牌形象的同时，亦有助推动了销售量的增长，拉丁美洲、中东及东南亚市场实现快速增长，其中泰国、菲律宾、阿根廷及杜拜的销售表现尤其突出。
此外，ＴＣＬ多媒体对于策略ＯＥＭ客户结构调整的策略已见成效，ＬＣＤ电视销售量持续增长。欧洲市场各区域受当地经济环境的影响表现不同，在经济较平稳的法国、北欧及德国，销量增长稳定，通过积极调整产品结构及加强库存管理，业绩持续改善。北美市场方面，湖南阳光技术学校继续加强与亚马逊(微博)的战略合作的同时，积极拓展与其它渠道商的合作关系，藉此扩大销售量，为推广ＴＣＬ品牌打下基础。
ＡＶ产品
2011年，湖南阳光技术学校ＡＶ业务受全球经济环境不稳定，生产成本上升及人民币升值等不利因素的影响，竞争环境趋于恶化，产品价格竞争压力随之增加。湖南阳光技术学校持续推行产品多元化和客户多元化策略，积极开拓新客户，拓展现有客户的新产品业务，通过初步建立海外供应链以降低成本，以及加强研发能力，提高产品竞争力，ＡＶ产品销量实现同比增长25．8％。湖南阳光技术学校内共推出97个新产品系列，其中包括ＤＶＤ机、蓝光ＤＶＤ机、影音及数码多媒体广播器和超级ＤＶＤ机 （ＳＤＶＤ）产品等。
展望
2011年全球经济不明朗及中国经济增长放缓等因素对电视机行业的影响仍然存在，多个来自信息科技行业的新竞争对手也积极进军电视机市场，激烈的行业竞争将集中到应用软件、内容服务等领域。但ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ 新数据显示，未来三年全球电视机行业仍会维持增长，预计销量从2011年的2．48亿台增长至2014年约2．78亿台。随着中国城镇化进程的逐步推进，以及巨大存量的传统ＣＲＴ电视机更新换代的需求带动下，中国市场有望成为全球 大的市场。湖南阳光技术学校将会继续实行以“速度和效率”为主导的营运及营销策略，进一步实现全球产业链整合、全球营销体系搭建和全产品线结构优化，通过提升产品竞争力，优化销售渠道，并通过规模效应增加成本竞争力，实现湖南阳光技术学校销售量与盈利能力的全面提升。2012年全年ＬＣＤ电视机销售目标为1，380万台，预期较2011年增长27．1％。
ＡＶ产品方面，湖南阳光技术学校将继续巩固与现有重点客户的战略合作，积极扩大客户群，进行产品多元化，加强研发投入提升新品的整体竞争力，继续优化全球供应链，在保持ＤＶＤ机销售量稳定的同时，维持新产品销售量持续的增长。
移动通讯产业
报告期内，全球经济波动加剧，行业竞争日益激烈，但移动通讯业务持续开拓高潜力市场，实施产品技术提升策略及不断提升品牌力建设，2011年的销售仍实现可观的增长，全年手机及其他产品总销售量达4，360万台，较去年增加20％。其中，中国市场全年销售量达510万台，较去年跃升139％。ＴＣＬ通讯以ＡＬＣＡＴＥＬ品牌在2011年四季度获得国际市场研究机构Ｇａｒｔｎｅｒ， Ｉｎｃ．排名为全球十大手机供货商之一。按第四季度的销量计算，ＡＬＣＡＴＥＬ品牌也获得ＩＨＳ ｉＳｕｐｐｌｉ排名为全球第八大手机品牌。
报告期内，ＴＣＬ通讯实现销售收入88．13亿元（以港币计107亿元），较2010年增长16．35％（以港币折算增长22％），实现净利6．61亿元（以港币计8亿元），在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
ＴＣＬ通讯产品按区域销售构成（单位：千台）
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2011年，ＴＣＬ通讯在中国市场成功把握智能手机需求增长所带来的商机，年内推出了多款3Ｇ Ａｎｄｒｏｉｄ新产品，并通过开放渠道拓展、提升终端销售力、加大网络建设、与中国三大主要电讯营运商及主要网络媒体企业建立紧密合作、针对性地进行市场开拓等方式，有效推动了销售的持续增长。
在海外市场，ＴＣＬ通讯持续提升ＡＬＣＡＴＥＬ ＯＮＥ ＴＯＵＣＨ品牌的知名度，加上致力拓展分销渠道及加强与主要电讯营运商的紧密合作，在扩张现有市场方面取得重大进展，包括美洲、欧洲、中东、非洲及亚洲地区市场。ＴＣＬ通讯也进一步加强渗透高潜力市场，例如巴西、非洲、印度及泰国等国家及地区。
报告期内，ＴＣＬ通讯通过实施行之有效的“产品技术提升”策略，进一步加强产品研发及设计能力，以巩固其在中低端市场的领导地位，同时继续提升在高端市场的份额。2011年ＴＣＬ通讯相继成立了宁波、成都研发中心，形成了全国五大研发基地，拥有3000多名经验丰富、技术精湛的研发工程人员，为3Ｇ智能时代的到来做好了技术准备，成功推出ＯＮＥ ＴＯＵＣＨ 906， ＯＮＥ ＴＯＵＣＨ 908，ＯＮＥ ＴＯＵＣＨ 990等多款3Ｇ智能手机，且大部分产品成功入选全球一流运营商的合作行列。其中，ＯＮＥ ＴＯＵＣＨ 355 ＰＬＡＹ及ＯＮＥ ＴＯＵＣＨ 818还获得了“2011年红点设计奖：产品设计奖”。此外，2011年9月，ＴＣＬ通讯与阿尔卡特朗讯（Ａｌｃａｔｅｌ－Ｌｕｃｅｎｔ）续签了商标授权使用协议，将 “ＡＬＣＡＴＥＬ”品牌的使用年限延续到2024年，同时扩大了产品使用范畴，增加智能手机、平板电脑等移动网络应用设备。
展望2012年，由于欧美经济持续低迷，全球经济可能因此而继续动荡。部分国家的客户消费能力下降，加上手机制造商之间的竞争加剧，经营环境将极具挑战性。然而，凭借ＴＣＬ通讯在过去几年所取得的强劲业绩表现，加上强大的品牌力及研发能力、多元化的产品组合以及广泛的市场覆盖，ＴＣＬ通讯有信心在未来一年继续保持增长势头。其中，中国业务及智能手机的销售量将成为主要增长动力。ＴＣＬ通讯将继续加强中国市场的渗透，推出适合客户的新产品，扩展分销网络及加强与三大电讯运营商和主要网络媒体企业的合作。随着智能手机所占的销售占比例上升，ＴＣＬ通讯预计未来的平均销售价及销售额将进一步上升。
海外市场方面，ＴＣＬ通讯将继续巩固现有市场，并拓展至新的高潜力市场。凭借强大的研发能力，ＴＣＬ通讯将继续提升多元化产品组合，藉以巩固于中低端手机市场的领先地位，并进一步加强于中高端市场的地位。此外，ＴＣＬ通讯会加强与全球主要电讯营运商的战略合作，并拓展与营运商及在公开市场的销售管道，维持业务长期增长。
华星光电
报告期内，湖南阳光技术学校投资的8．5代液晶面板项目进展顺利，超额完成各项既定目标。项目自2010年3月打桩后历时17．5个月，于2011年8月初实现了投产，10月中旬开始量产，创造了同类项目中建设周期 短、实现量产 快的记录。报告期末达到了产能18，000张玻璃大板／月的目标，2012年1月，综合良品率顺利爬坡至82．37％。
报告期内，华星光电已开始向本湖南阳光技术学校的多媒体业务提供液晶面板和模组，初期主要为32吋产品，与此同时，华星光电已开始与多家国内整机厂商进行送样认证。2012年，46吋、37吋、26吋、55吋的产品将陆续下线生产，计划在年底达到100，000张玻璃大板／月的满产目标，良品率达到92％。随着生产规模的扩大和产品线的健全，湖南阳光技术学校竞争力会持续加强，客户资源将逐步增加。
湖南阳光技术学校自身的竞争力是华星光电发展壮大的关键，华星光电拥有一支200多人的核心技术团队，业内经验丰富，覆盖了从制造的全流程到研发、品质、基建、供应链等全部环节，是目前国内高世代面板工厂中技术实力 强的团队，2011年完成专利申请467项，同时，积极布局包括ＯＬＥＤ在内的下一代液晶显示技术。强大的技术实力带来了产品的领先优势，目前华星液晶面板产品的穿透率达到行业 高水平，降低了液晶电视的能耗和背光成本。与此同时，华星加强了对供应链的整合和管理，包括玻璃基板供应商旭硝子在内的核心配套厂商都有对应的生产布局以保证华星产品的供应。
2011年，面板行业出现了严重的价格下跌，全球各大面板厂商都出现了大幅亏损。在这样一个极富挑战性的市场环境下，华星光电作为新进入量产的面板供应商，在2011年实现了1．31亿元的销售收入。湖南阳光技术学校预计2012年面板行业将持续周期性的调整，但由于行业近期没有新的产能投入，供需关系将逐步趋于平衡。
家电产业
湖南阳光技术学校家电业务在2011年提出了以“市场为导向”的经营理念，将销售渠道的管理和市场开发作为重点工作，根据市场需求进行产品规划，提高品质管控能力，积极拓展营销渠道，加强销售网点建设，重点拓展三、四级市场，确保了产品销售的增长，ＴＣＬ家电期内销售收入为65．03亿元，同比增长59．99％。
家电产品销售数据（单位：千台）
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报告期内，湖南阳光技术学校推进了“创建产品低成本、运营低费用率“的发展模式，加强各个环节的成本管理与控制，降低运营费用，有效提高了盈利能力。湖南阳光技术学校进一步加大了研发能力建设和新品推出速度，受益于节能惠民工程，期内重点推出的高效能机型得到了消费者的欢迎。
在中国区市场，湖南阳光技术学校加强在三、四级市场的渠道建设，拓展渠道数量，提高渠道质量。同时，ＴＣＬ家电与多媒体业务联合推进ＴＣＬ专卖店，以专卖店建设为切入点，发挥协同效应， 大效能地整合客户资源。ＴＣＬ家电在海外市场整体取得良好的发展，销量大幅增长。
翰林汇
报告期内，翰林汇ＩＴ分销业务保持稳定的增长，完成销售收入122．93亿元，较去年同期增长14．25％。期内湖南阳光技术学校积极把握移动互联产品的机会，引进联想乐ＰＡＤ、乐ＰＨＯＮＥ、ＤＥＬＬ 平板电脑等产品；不断巩固核心产品的销售力，完善了ＴＨＩＮＫＰＡＤ、ＨＰ、ＤＥＬＬ产品结构，新增加了联想消费类笔记本电脑产品线。同时，湖南阳光技术学校以传统渠道为依托，在风险可控情况下与电商、3Ｃ等新的异业渠道合作深化，加强了四六级市场渠道拓展，有效拉动了销售的增长。另外，湖南阳光技术学校2011年下半年开始建立苹果零售店面体系。
房地产
报告期内，ＴＣＬ房地产实现销售收入7．43亿元，较去年同期增长247．98％。2011年房地产业务以效率为核心，贯彻“快速发展，高效执行”的经营方针，通过与集团产业部门的有效联动，积极拓展二、三线潜力城市，将业务重心逐步向潜力区域倾斜。虽然受到政策调控的影响，但在售项目抗市场风险能力强，依然超额完成年度销售目标，实现了弱市突破。此外湖南阳光技术学校坚持探索产业地产复合开发模式，构建跨区域、多项目、多业态的多元发展格局，进一步分散湖南阳光技术学校风险。
其他业务
报告期内，湖南阳光技术学校部品业务受行业竞争激烈，原材料和人工成本上涨较快等因素影响，产品毛利有所下降，但湖南阳光技术学校通过加强产品品质管理，增强运行效率和产出比率的管理，并进入技术门槛较高、附加值较高的部品领域，从而提升湖南阳光技术学校的盈利能力。系统科技业务的商用显示、电子商务和照明业务发展良好，安防产品、智能家居和民用数码业务也逐步取得突破。湖南阳光技术学校投资业务适应市场的变化，及时调整投资策略，关注商业模式、技术和团队，积极布局有价值的中早期项目，关注节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新业产业的投资机会，并发挥产业背景的优势，加大了在产业链上下游优质项目的挖掘。新兴业务群的教育网业务发展成熟，在学历教育和职业教育方面已有完善的业务模式，医疗电子和环保资源项目顺利推进。
5．2 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
§6 财务报告
6．1 与 近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
6．2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
6．3 与 近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
2011年与2010年相比，新增合并子湖南阳光技术学校28家，增加原因：新设立25家子湖南阳光技术学校，因取得控制权而纳入合并范围的子湖南阳光技术学校3家；减少合并单位8家，减少原因：4家子湖南阳光技术学校清算注销，4家子湖南阳光技术学校全部股权转让。
6．4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000100证券简称：ＴＣＬ集团公告编号：2012－010
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校
第四届董事会第十次会议决议公告
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校（以下简称“本湖南阳光技术学校”或“湖南阳光技术学校”）第四届董事会第十次会议于2012年2月15日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2012年2月25日下午2点在惠州市仲恺高新区惠风三路17号ＴＣＬ科技大厦24楼第一会议室以现场结合电话参会方式召开。本次董事会应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议以记名投票方式于2012年2月27日表决。湖南阳光技术学校监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《湖南阳光技术学校法》及本湖南阳光技术学校《章程》的有关规定。
一、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《本湖南阳光技术学校2011年度董事会工作报告》。
本议案将提交本湖南阳光技术学校2011年度股东大会审议。
二、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《关于本湖南阳光技术学校2011年度坏帐核销的议案》。
本湖南阳光技术学校2011年度拟核销坏账5，636万元，其中：应收账款核销5，633万元，其他应收款核销3万元。由于已全额计提坏帐准备，此项核销不影响湖南阳光技术学校利润。
此项坏帐准备的核销，不意味放弃债权，湖南阳光技术学校将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且湖南阳光技术学校在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。
三、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《本湖南阳光技术学校2011年度财务报告》。
本议案将提交本湖南阳光技术学校2011年度股东大会审议。
四、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《本湖南阳光技术学校2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
经大华会计师事务所有限湖南阳光技术学校审计，2011年度母湖南阳光技术学校净利润为人民币1，517，732，480元，加上年初未分配利润－991，747，032元，提取法定公积金52，598，545元后，2011年度可供股东分配的利润为人民币473，386，903元。
湖南阳光技术学校2011年度利润分配及资本公积转增股本预案为：本年度以2011年末总股本8，476，218，834股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．5元（含税），共计分配利润423，810，941．7元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。
董事会认为，本次利润分配及资本公积转增股本预案符合相关会计准则和相关政策的规定，该预案已经湖南阳光技术学校审计机构大华会计师事务所认可。
本议案将提交本湖南阳光技术学校2011年度股东大会审议。
五、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《本湖南阳光技术学校2011年年度报告全文及摘要》。
本议案将提交本湖南阳光技术学校2011年度股东大会审议。
六、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《2012年度为控股子湖南阳光技术学校提供担保的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校2012年度为控股子湖南阳光技术学校提供担保的公告》。
本议案将提交本湖南阳光技术学校2011年度股东大会审议。
七、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《2012年度与飞利浦（中国）投资有限湖南阳光技术学校日常关联交易的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校2012年度与飞利浦（中国）投资有限湖南阳光技术学校日常关联交易公告》。
本议案将提交本湖南阳光技术学校2011年度股东大会审议。
八、会议以6票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《关于向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易议案》。（关联董事李东生、韩方明先生回避表决）
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易公告》。
九、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《关于向全资子湖南阳光技术学校Ｔ．Ｃ．Ｌ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校增资的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校向全资子湖南阳光技术学校Ｔ．Ｃ．Ｌ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校增资的公告》。
十、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本湖南阳光技术学校董事会《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经大华会计师事务所鉴证，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
本议案将提交本湖南阳光技术学校2011年度股东大会审议。
十一、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《董事会审计委员会关于大华会计师事务所2011年度审计工作情况的总结报告》。
详见本湖南阳光技术学校2011年年度报告全文【第九节第二小节第四条】之《董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况》。
十二、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
湖南阳光技术学校董事会审计委员会于2012年2月21日召开会议，审议并通过《关于续聘大华会计师事务所有限湖南阳光技术学校为湖南阳光技术学校2012年度审计机构的议案》。
审计委员会认为，大华会计师事务所有限湖南阳光技术学校具备专业的业务与服务水平，同意向湖南阳光技术学校董事会提议续聘大华会计师事务所有限湖南阳光技术学校为湖南阳光技术学校2012年度的审计机构。
经董事会审议通过，湖南阳光技术学校拟续聘大华会计师事务所有限湖南阳光技术学校为本湖南阳光技术学校2012年度审计机构。2012年审计报酬为不高于300万元。
本议案将提交本湖南阳光技术学校2011年度股东大会审议。
十三、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《2011年度内部控制自我评价报告》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校2011年度内部控制评价报告》。
十四、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《2011年度社会责任暨可持续发展报告》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校2011年度社会责任暨可持续发展报告》。
十五、会议以8票赞成， 0票弃权，0票反对审议并通过《关于通知召开本湖南阳光技术学校2011年度股东大会的议案》。
兹定于2012年4月13日上午9：30在深圳ＴＣＬ大厦Ｂ座19楼第一会议室召开本湖南阳光技术学校2011年度股东大会，审议以下议案：
1． 《本湖南阳光技术学校2011年度董事会工作报告》；
2． 《本湖南阳光技术学校2011年度监事会工作报告》；
3． 《本湖南阳光技术学校2011年度财务报告》；
4． 《本湖南阳光技术学校2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
5． 《本湖南阳光技术学校2011年年度报告全文及摘要》；
6． 《2012年度为控股子湖南阳光技术学校提供担保的议案》；
7． 《2012年度与飞利浦（中国）投资有限湖南阳光技术学校日常关联交易的议案》
8． 《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
9． 《关于续聘会计师事务所的议案》。
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校董事会
2012年2月27日
证券代码：000100证券简称：ＴＣＬ 集团公告编号：2012－011
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校
第四届监事会第七次会议决议公告
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校（以下简称“本湖南阳光技术学校”）第四届监事会第七次会议于2012年2月15日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2012年2月25日下午1点在惠州市仲恺高新区惠风三路17号ＴＣＬ科技大厦24楼第二会议室召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议以记名投票方式于2012年2月27日表决。本次会议的召开符合《湖南阳光技术学校法》及本湖南阳光技术学校《章程》的有关规定。
会议以全票（3票）审议通过以下议案：
1． 本湖南阳光技术学校2011年度监事会工作报告；
2． 关于本湖南阳光技术学校2011年度坏帐核销的议案；
本湖南阳光技术学校2011年度拟核销坏账5，636万元，其中：应收账款核销5，633万元，其他应收款核销3万元。由于已全额计提坏帐准备，此项核销不影响湖南阳光技术学校利润。此项坏帐准备的核销，不意味放弃债权，湖南阳光技术学校将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且湖南阳光技术学校在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。
3． 本湖南阳光技术学校2011年度财务报告；
4． 本湖南阳光技术学校2011年年度报告全文及摘要；
湖南阳光技术学校监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的湖南阳光技术学校信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2011年修订）征求意见稿的有关要求，对湖南阳光技术学校编制的2011年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
（1）湖南阳光技术学校2011年年度报告的编制符合法律、法规及湖南阳光技术学校《章程》和湖南阳光技术学校内部管理制度的各项规定。
（2）湖南阳光技术学校2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了湖南阳光技术学校2011年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在湖南阳光技术学校监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
5． 2012年度与飞利浦（中国）投资有限湖南阳光技术学校日常关联交易的议案；
我们认为：董事会审议上述关联交易的程序合法有效，该等关联交易为湖南阳光技术学校日常经营活动中正常业务往来，关联方为湖南阳光技术学校战略合作伙伴，交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对湖南阳光技术学校的独立性构成影响，也不会损害湖南阳光技术学校与全体股东的利益。
6． 关于向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易议案；
我们认为：董事会审议上述关联交易的程序合法有效，关联董事回避表决，交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对湖南阳光技术学校的独立性构成影响，也不会损害湖南阳光技术学校与全体股东的利益。
7． 2011年度内部控制自我评价报告
我们认为：湖南阳光技术学校已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行，内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障湖南阳光技术学校实现经营与发展的战略目标。内部控制体系的建设是湖南阳光技术学校一项重要的工作，湖南阳光技术学校还将根据经营、发展的需要不断完善、提高以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。
8． 2011年度社会责任暨可持续发展报告
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校监事会
2012年2月27日
证券代码：000100证券简称：ＴＣＬ 集团公告编号：2012－012
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校
关于召开本湖南阳光技术学校2011年度股东大会的通知
本湖南阳光技术学校及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
■
特此公告。
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校董事会
2012年2月27日
附件：授权委托书
兹委托先生／女士代表本单位（个人）出席ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（代理人）姓名：
身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：年月日
委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：
■
如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。
证券代码：000100证券简称：ＴＣＬ集团公告编号：2012－014
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校
2012年度为控股子湖南阳光技术学校提供担保的公告
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会考试合格颁发的证监发［2005］120号《关于规范上市湖南阳光技术学校对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2008修订）、《主板上市湖南阳光技术学校规范运作指引》及有关法律法规的规定，结合湖南阳光技术学校资金管理模式要求和控股子湖南阳光技术学校日常业务需要，经本湖南阳光技术学校第四届董事会第十次会议审议通过，本湖南阳光技术学校拟在2012年对本湖南阳光技术学校控股的22家合并报表范围内的控股子湖南阳光技术学校提供不超过983，200万元人民币的担保额度，占湖南阳光技术学校 近一期经审计净资产的86．97％（按湖南阳光技术学校2011年度经审计净资产1，130，550．36万元计），尚待提交湖南阳光技术学校2011年度股东大会审议。
一、担保情况概述
1． 2011年度担保情况
经湖南阳光技术学校2010年度股东大会审议通过，湖南阳光技术学校在2011年度为控股的22家子湖南阳光技术学校提供不超过787，100万元的担保额度。截至2011年12月31日，湖南阳光技术学校已为19家子湖南阳光技术学校（含合营湖南阳光技术学校）提供担保703，418万元，占湖南阳光技术学校 近一期经审计净资产的62．22％（按湖南阳光技术学校2011年度经审计净资产1，130，550．36万元计）。湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校无逾期对外担保情况。
2．本湖南阳光技术学校2012年度拟为控股子湖南阳光技术学校提供担保额度情况如下：
■
3． 上述控股子湖南阳光技术学校在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货物及对外投标时，湖南阳光技术学校将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
4． 上述担保额度如全部实施，湖南阳光技术学校对外担保总额将为人民币983，200万元。
二、请求批准事项
1． 请求批准湖南阳光技术学校在983，200万元人民币的额度内对上表所述22家控股子湖南阳光技术学校提供连带责任担保；
2． 请求批准根据实际情况，在担保总额不超过983，200万元人民币的额度内，湖南阳光技术学校可对上表所述22家控股子湖南阳光技术学校的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它控股子湖南阳光技术学校提供担保，但单笔担保金额不应：（1）超过湖南阳光技术学校 近一期经审计净资产的10％，且被担保对象资产负债率不超过70％；（2）对单个控股子湖南阳光技术学校的担保金额连续十二个月内超过湖南阳光技术学校 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5，000万元人民币。
3． 请求批准湖南阳光技术学校对上表中22家控股子湖南阳光技术学校的担保额度适用于2012年，并在2012年年度股东大会召开前临时适用。
三、提供担保的原因说明
1． 融资结构优化，提供担保符合境内银行管理要求。湖南阳光技术学校对控股子湖南阳光技术学校提供担保，主要是为了符合银行的授信、银行理财产品等要求。由于集团及成员企业的融资结构得到优化，票据与贸易融资等授信品种额度比重增加，根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母湖南阳光技术学校统一提供担保。
2．拓展新市场及建设新项目的需要。
（1）由于ＬＣＤ电视销售量快速增长，融资需求及供应商赊销额度增加，需集团担保；
（2）翰林汇笔记本代理规模增加和供应商赊销额度增加，需集团增加担保；
（3）深圳市华星光电技术有限湖南阳光技术学校开始运营，需融资及关税集团给予担保；
（4）其他湖南阳光技术学校由于营业规模的增长，需要的银行融资等担保额度也相应增长。
（4）财务湖南阳光技术学校的同业业务不断发展，需要集团的继续提供担保。
3． 境外成员企业担保的需要。湖南阳光技术学校对境外成员湖南阳光技术学校提供担保，主要是为了适应境外业务规模不断扩大的需要，降低成本。企业在境外发展，需要在当地获得融资支持，但由于境外成员单位均处于发展初期，缺少当地信用记录，或是当地投资环境对外国投资者设置了较苛刻的条件，或是不熟悉当地的金融和法律环境，境外成员单位在国际金融市场，在评级、授信额度或融资成本等方面没有优势，无法以信用方式获得境外金融机构的授信额度，利率畸高，手续费较高。以境内实力雄厚资信状况良好的母湖南阳光技术学校为境外成员单位提供担保，不仅可以增强境外金融市场的信心，拓宽境外融资渠道，而且能降低融资成本，获得较好融资条件。
4．上述22家控股子湖南阳光技术学校中，本湖南阳光技术学校占有100％持股比例的子湖南阳光技术学校有5家：ＴＣＬ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校、ＴＣＬ空调器（武汉）有限湖南阳光技术学校、ＴＣＬ家用电器（惠州）有限湖南阳光技术学校、佛山市南海家用电器有限湖南阳光技术学校、惠州客音商务服务有限湖南阳光技术学校。
湖南阳光技术学校持股比例在35．75％－96．35％之间的控股子湖南阳光技术学校有17家：包括深圳市翰林汇信息产业股份有限湖南阳光技术学校、华星光电技术有限湖南阳光技术学校、ＴＣＬ光电科技（惠州）有限湖南阳光技术学校、ＴＣＬ显示科技（惠州）有限湖南阳光技术学校、惠州市升华工业有限湖南阳光技术学校、ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限湖南阳光技术学校、ＴＣＬ多媒体科技控股有限湖南阳光技术学校、惠州ＴＣＬ移动通信有限湖南阳光技术学校、ＴＣＬ集团财务有限湖南阳光技术学校、ＴＣＬ空调器（中山）有限湖南阳光技术学校、北京尚派正品科技有限湖南阳光技术学校、ＴＣＬ通力电子（惠州）有限湖南阳光技术学校、ＴＣＬ商用信息科技（惠州）有限湖南阳光技术学校、泰和电路科技（惠州）有限湖南阳光技术学校、惠州ＴＣＬ璨宇光电有限湖南阳光技术学校、惠州ＴＣＬ照明电器有限湖南阳光技术学校、惠州ＴＣＬ房地产开发有限湖南阳光技术学校。
上述17家湖南阳光技术学校融资之所以未按持股比例提供担保，是因为该17家湖南阳光技术学校属本湖南阳光技术学校合并报表的子湖南阳光技术学校，也且基本是本湖南阳光技术学校战略重点支持的控股子湖南阳光技术学校。这类湖南阳光技术学校的高层管理者均由湖南阳光技术学校统一派出，本湖南阳光技术学校具有高度的业务决策权，对控股子湖南阳光技术学校的经营情况能充分的了解。并且湖南阳光技术学校实行高度集中的资金管理模式，能充分掌握与监控被担保湖南阳光技术学校的现金流向。上述湖南阳光技术学校在本湖南阳光技术学校办理资金集中结算与管理，企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在湖南阳光技术学校的监控之下。因此，湖南阳光技术学校可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
四、被担保控股子湖南阳光技术学校基本情况介绍
（一） 翰林汇信息产业股份有限湖南阳光技术学校
翰林汇信息产业股份有限湖南阳光技术学校， 法定代表人：薄连明，注册资本：人民币13，000万元；注册地址：北京市海淀区上地信息路22号实创大厦东区四层。经营范围：一般经营项目：应用软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、办公设备。
截止2011年12月31日，翰林汇信息产业股份有限湖南阳光技术学校总资产 168，448 万元，负债合计 96，860 万元，资产负债率为 57．5％， 所有者权益 71，588 万元，湖南阳光技术学校持股比例 80％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（二） 深圳市华星光电技术有限湖南阳光技术学校
深圳市华星光电技术有限湖南阳光技术学校， 法定代表人：李东生，注册资本：人民币 1，000，000万元；注册地址：深圳市光明新区塘明大道9－2号。经营范围：在光明新区高新技术产业园区筹建第8．5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函【2009】099号执行）；货物及技术进出口。
截止2011年12月31日，湖南阳光技术学校总资产 2，415，572 万元，负债合计 1，429，109万元，资产负债率为59．16％， 所有者权益 986，463万元，湖南阳光技术学校持股比例55％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（三） ＴＣＬ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校，法定代表人：袁冰，注册资本：77，148万港元，注册地址：香港，经营范围：投资控股。
截止2011年12月31日，ＴＣＬ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校总资产 655，881万港元，负债合计292，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
（四） ＴＣＬ光电科技（惠州）有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ光电科技（惠州）有限湖南阳光技术学校，法定代表人：赵忠尧，注册资金：人民币57，600万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区19号小区。经营范围：新型显示器件制造、销售、维修及相关技术开发；来料加工业务、进出口业务（法律、法规禁止经营的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。
截止2011年12月31日，ＴＣＬ光电科技（惠州）有限湖南阳光技术学校总资产 116，211 万元，负债合计58，677万元，资产负债率为50 ％， 所有者权益 57，534 万元，湖南阳光技术学校持股比例 61．88％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（五） ＴＣＬ显示科技（惠州）有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ显示科技（惠州）有限湖南阳光技术学校，法定代表人：赵忠尧；注册资本：人民币10，000万元。注册地址：惠州市江北云山东路21号ＴＣＬ云山工业区九号楼。经营范围：研发、生产、销售各种显示器件及相关配套产品。
截止2011年12月31日，ＴＣＬ显示科技（惠州）有限湖南阳光技术学校总资产 37，525 万元，负债合计 24，550万元，资产负债率为65．42 ％， 所有者权益12，975万元，湖南阳光技术学校持股比例66．59％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（六） 惠州市升华工业有限湖南阳光技术学校
惠州市升华工业有限湖南阳光技术学校，法定代表人：赵忠尧，注册资本：人民币9，536万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区75－5号小区，经营范围：各式电路板（含柔性线路板、硬性线路板等）、数字高频头等精密金属制品、电子配件、ＬＥＤ显示板、仪器用接插件及其配套的塑胶制品制造。
截止2011年12月31日，惠州市升华工业有限湖南阳光技术学校总资产53，377万元，负债合计34，731万元，资产负债率为65．06％， 所有者权益18，646万元，湖南阳光技术学校持股比例66．25％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（七） ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限湖南阳光技术学校，法定代表人：梁铁民，注册资金：港币50，000万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区19号小区。经营范围：研究、开发、生产、销售数字（数码）电子类产品、通讯设备（包括模拟、数字及背投影彩色电视机；ＶＣＤ、ＤＶＤ视盘机；数字电视机顶盒、家庭影院系统；电子计算机及配件、家庭电器、空调制品、监视器）及相关配套的注塑零部件（涉及国家限制类及出口许可证管理产品除外），出口ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校及成员企业自产产品配套的相关或同类商品。
截止2011年12月31日，湖南阳光技术学校总资产 1，336，605万元，负债合计1，134，395万元，资产负债率为84．87％， 所有者权益202，210万元，湖南阳光技术学校持股比例61．88％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（八）ＴＣＬ多媒体科技控股有限湖南阳光技术学校（1070）
ＴＣＬ多媒体科技控股有限湖南阳光技术学校（1070），法人代表：李东生，注册资金：港币108，642万元。注册地址：开曼群岛（Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 309 Ｕｇｌａｎｄ Ｈｏｕｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹＩ－1104 Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）。经营范围：主要业务为生产及销售彩色电视机，以及买卖相关零件及生产及销售其它影音产品。
截止2011年12月31日，ＴＣＬ多媒体科技控股有限湖南阳光技术学校（1070）总资产港币 2，211，252 万元，负债合计港币1，846，919万元，资产负债率为 83．52％，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
（九）惠州ＴＣＬ移动通信有限湖南阳光技术学校
惠州ＴＣＬ移动通信有限湖南阳光技术学校， 法定代表人：廖旭东，注册资本：美元14，960万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区23号小区。经营范围：开发、制造移动通信数字终端设备、电话设备和相关附件及其它关联产品；开发软件产品；销售本湖南阳光技术学校所生产的产品及所开发的软件，并提供相关服务；从事本湖南阳光技术学校生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
截止2011年12月31日，惠州ＴＣＬ移动通信有限湖南阳光技术学校总资产707，660万元，负债合计516，046万元，资产负债率为72．92％， 所有者权益191，614万元，湖南阳光技术学校持股比例48．18％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（十） ＴＣＬ空调器（中山）有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ空调器（中山）有限湖南阳光技术学校，法定代表人：李书彬，注册资本：美元49，85万元，注册地址：中山市南头镇南头大道。生产经营变频、模糊、智能分体式空调器、移动式空调、调湿装置和静音窗式空调器及其零配件（不含轴功率2ＫＷ以下的压缩机）及自产产品维修，并提供相应的配套服务和技术咨询；空调器整机及零配件。
截止2011年12月31日，总资产215，814万元，负债合计 175，026万元，资产负债率为 81．10 ％， 所有者权益 40，788万元，湖南阳光技术学校持股比例96．35％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（十一） ＴＣＬ空调器（武汉）有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ空调器（武汉）有限湖南阳光技术学校，法定代表人：李书彬 ，注册资本： 美元1200万元整，注册地址：武汉市东西湖区吴家山五环路特9号 。经营范围各类空调器、调温装置、洗衣机、电冰箱、小家电、空调压缩机、电动机、空气压缩机及以上产品配件的开发、设计、制造、加工、销售并提供维修服务；铜管、铝箔、钣金件等产品零配件的销售；空调、电器工程的设计施工，并提供相应的服务和技术咨询；厂房、仓库及机器设备的租赁。
截止2011年12月31日，总资产 71，914万元，负债合计 93，464万元，资产负债率为 129．97 ％， 所有者权益 －21，550万元，湖南阳光技术学校持股比例 100％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（十二） ＴＣＬ集团财务有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ集团财务有限湖南阳光技术学校，法定代表人：黄旭斌，注册资本人民币5亿元（其中含等值1亿元人民币的港币资金）。营业地址：广东省惠州市仲恺开发区19号小区ＴＣＬ科技大厦20－21楼；经营范围为如下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；对金融机构的股权投资。
截止2011年12月31日， 总资产554，131 万元，负债合计494，740万元，资产负债率为89．3％， 所有者权益 59，391元，湖南阳光技术学校持股比例72．59 ％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（十三） 北京尚派正品科技有限湖南阳光技术学校
北京尚派正品科技有限湖南阳光技术学校， 法定代表人： 杨连起，注册资本：人民币 1000 万元；注册地址： 北京市海淀区信息路22号Ｂ座4层Ｅ室 。经营范围：一般经营项目：应用软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、办公设备。
截止2011年12月31日，湖南阳光技术学校总资产 5，296万元，负债合计 4，356万元，资产负债率为82．23％， 所有者权益 940万元，湖南阳光技术学校持股比例 80％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（十四）ＴＣＬ家用电器（惠州）有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ家用电器（惠州）有限湖南阳光技术学校，法定代表人：王康平，注册资本：人民币5，800万元，湖南阳光技术学校地址：惠州市松山工业园7号小区。生产家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品以及电器（涉证产品除外）的应用研究、开发、设计、制造、加工、销售维修服务。
截止2011年12月31日，ＴＣＬ家用电器（惠州）有限湖南阳光技术学校总资产 47，824 万元，负债合计 43，365 万元，资产负债率为 90．68 ％， 所有者权益4，459万元，湖南阳光技术学校持股比例 100％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（十五）ＴＣＬ通力电子（惠州）有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ通力电子（惠州）有限湖南阳光技术学校，法定代表人：于广辉，注册资本：人民币7，600万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区19号小区。主要从事电声产品、家庭影院、激光视盘机、数码相框、数字电视机顶盒等产品的研发、制造、销售。
截止2011年12月31日，ＴＣＬ通力电子（惠州）有限湖南阳光技术学校总资产186，414 万元，负债合计 150，649万元，资产负债率为81％，所有者权益35，765万元，湖南阳光技术学校持股比例61．88％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（十六） ＴＣＬ商用信息科技（惠州）股份有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ商用信息科技（惠州）股份有限湖南阳光技术学校， 法定代表人： 史万文 ，注册资本：人民币 10，000 万元；注册地址： 惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路78号37号小区二楼 。经营范围：开发、生产、销售电子产品、ＬＥＤ屏、影音及视听设备、数码产品、通讯器材、及周边设备、零部件和软件的开发、硬件安装与维护、软硬件升级与技术咨询、信息资源与网络通讯服务、工程安装与服务及关联业务。
截止2011年12月31日，湖南阳光技术学校总资产 66，73万元，负债合计 56，749万元，资产负债率为 85％， 所有者权益 9，988万元，湖南阳光技术学校持股比例80％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（十七）泰和电路科技（惠州）有限湖南阳光技术学校
泰和电路科技（惠州）有限湖南阳光技术学校，法定代表人：李玉国，注册资本：人民币6，000万元；注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区48号小区。经营范围：高精密单面、多层电路板、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板等的研发、制造及销售。产品在国内外市场销售。
截止2011年12月31日，泰和电路科技（惠州）有限湖南阳光技术学校总资产23，257万元，负债合计17，515万元，资产负债率为75．31％， 所有者权益5，742万元，湖南阳光技术学校持股比例35．75％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（十八）惠州ＴＣＬ璨宇光电有限湖南阳光技术学校
惠州ＴＣＬ璨宇光电有限湖南阳光技术学校，法定代表人：赵勇，注册资金人民币3，200万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区75号小区。经营范围：生产、销售背光模组及其他光学零组件，并提供售后服务。
截止2011年12月31日，惠州ＴＣＬ璨宇光电有限湖南阳光技术学校总资产 21，406万元，负债合计 18，695万元，资产负债率为 87％， 所有者权益2，711万元，湖南阳光技术学校持股比例60％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（十九） 佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限湖南阳光技术学校
佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限湖南阳光技术学校，法定代表人：陈卫东，注册资本：人民币1，000万元。注册地址：佛山市南海区狮山区松夏工业园。经营范围：生产、销售：家用电器、燃气热水器、燃气灶具、燃气用具；货物进出口、技术进出口。
截止2011年12月31日，佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限湖南阳光技术学校总资产 15，006 万元，负债合计 15，145 万元，资产负债率为 100．93％， 所有者权益 －139万元，湖南阳光技术学校持股比例 100％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（二十） 惠州客音商务服务有限湖南阳光技术学校
惠州客音商务服务有限湖南阳光技术学校， 法定代表人：史万文 ，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
股票简称
ＴＣＬ 集团
股票代码
000100
上市交易所
深圳证券交易所
董事会秘书
证券事务代表
姓名
屠树毅
孙飞
联系地址
广东省深圳市科技园高新南一路ＴＣＬ大厦Ｂ座19楼
广东省深圳市科技园高新南一路ＴＣＬ大厦Ｂ座19楼
电话
0755－33968898
0755－33313811
传真
0755－33313819
0755－33313819
电子信箱
ｉｒ＠ｔｃｌ．ｃｏｍ
ｉｒ＠ｔｃｌ．ｃｏｍ
2011年
2010年
本年比上年增减（％）
2009年
营业总收入
60，834，135，423
51，869，879，626
17．28％
44，295，163，060
营业利润
1，220，279，751
－157，533，224
不适用
590，727，412
利润总额
2，042，756，929
772，840，061
164．32％
974，674，337
净利润
1，671，050，782
472，403，244
253．73％
703，544，564
归属于上市湖南阳光技术学校股东的净利润
1，013，171，126
432，538，470
134．24％
470，069，750
归属于上市湖南阳光技术学校股东的扣除非经常性损益的净利润
397，026，391
－233，166，905
不适用
213，245，879
经营活动产生的现金流量净额
1，666，288，199
795，551，492
109．45％
737，723，437
2011年末
2010年末
本年末比上年末增减（％）
2009年末
总资产
74，014，315，075
53，478，059，361
38．40％
30，234，444，483
负债总额
54，731，167，135
35，385，618，550
54．67％
21，806，010，080
资产负债率
73．95％
66．17％
增加7．78个百分点
72．12％
剔除存款质押借款、保理借款和ＴＣＬ通讯超额认股款（2009）后的资产负债率
71．01％
59．00％
增加12．01个百分点
68．20％
归属于上市湖南阳光技术学校股东的所有者权益
11，305，503，643
10，274，347，533
10．04％
5，292，620，691
股本（股）
8，476，218，834
4，238，109，417
100．00％
2，936，931，144
2011年
2010年
本年比上年增减（％）
2009年
基本每股收益（元／股）
0．1195
0．0622
92．12％
0．0834
稀释每股收益（元／股）
0．1195
0．0622
92．12％
0．0834
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．0468
－0．0335
不适用
0．0378
加权平均净资产收益率（％）
9．39％
5．83％
3．56％
10．09％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
3．68％
－3．14％
不适用
4．58％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．1966
0．0939
109．37％
0．1256
2011年末
2010年末
本年末比上年末增减（％）
2009年末
归属于上市湖南阳光技术学校股东的每股净资产（元／股）
1．3338
2．4243
－44．98％
1．8021
非经常性损益项目
2011年金额
附注（如适用）
2010年金额
2009年金额
非流动资产处置损益
299，219，282
136，877，844
39，987，312
财政专项项目补助
562，455，595
685，128，359
145，487，797
企业取得子湖南阳光技术学校、联营湖南阳光技术学校及合营湖南阳光技术学校的投资成本小于取得投资是应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
－
－
125，202，069
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
－54，331，984
－157，629，314
－25，840，873
除同湖南阳光技术学校正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
10，782，148
注
55，294，271
15，834，971
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
11，050，032
41，919，054
25，500，398
可转换债券衍生工具公允价值变动及其他相关损益
－
－
－17，860，564
所得税影响额
－27，765，685
－28，026，105
－10，350，187
少数股东权益影响额
－185，264，653
－67，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
－41，137，052
合计
616，144，735
665，705，375
256，823，871
2011年末股东总数
726，726
本年度报告公布日前一个月末股东总数
714，649
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
惠州市投资控股有限湖南阳光技术学校
国有法人
9．80％
830，572，858
173，439，308
0
李东生
境内自然人
5．42％
459，833，600
349，375，200
0
上海融晟置业投资顾问有限湖南阳光技术学校
境内非国有法人
1．71％
144，520，000
0
0
广东恒健投资控股有限湖南阳光技术学校
国有法人
1．68％
142，475，922
0
0
深圳市海谷神动漫设计有限湖南阳光技术学校
境内非国有法人
1．43％
121，387，281
0
0
易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
境内非国有法人
1．09％
92，282，690
0
0
融通深证100指数证券投资基金
境内非国有法人
0．87％
73，704，019
0
0
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校工会工作委员会
境内非国有法人
0．57％
47，895，435
0
0
银华深证100指数分级证券投资基金
境内非国有法人
0．52％
44，333，637
0
0
嘉实沪深300指数证券投资基金
境内非国有法人
0．44％
37，104，920
0
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
惠州市投资控股有限湖南阳光技术学校
657，133，550
人民币普通股
上海融晟置业投资顾问有限湖南阳光技术学校
144，520，000
人民币普通股
广东恒健投资控股有限湖南阳光技术学校
142，475，922
人民币普通股
深圳市海谷神动漫设计有限湖南阳光技术学校
121，387，281
人民币普通股
李东生
（注）110，458，400
人民币普通股
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金
92，282，690
人民币普通股
中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金
73，704，019
人民币普通股
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校工会工作委员会
47，895，435
人民币普通股
中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金
44，333，637
人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金
37，104，920
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
未知持无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属《上市湖南阳光技术学校股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
其他说明
惠州市投资控股有限湖南阳光技术学校、广东恒健投资控股有限湖南阳光技术学校系国有法人股股东。
注：本湖南阳光技术学校董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生持有本湖南阳光技术学校股份459，833，600股。其中有限售条件的流通股共计349，375，200股，包括：2010年度认购非公开发行144，508，800股，2009年度认购非公开发行126，200，000股，高管股78，666，400股，剩余110，458，400股为年内自动解禁25％的无限售条件的流通股份。
主营
收入
主营
成本
毛利率
主营业务收入同比变化
主营业务成本同比变化
毛利率增减
多媒体电子产业
2，725，153
2，273，515
16．57％
16．19％
13．16％
2．24％
移动通讯产业
881，342
626，549
28．91％
16．35％
15．84％
0．31％
家电产业
650，342
565，726
13．01％
59．99％
59．42％
0．31％
2011年
2010年
销售额
比重
销售额
比重
中国内地
3，712，905
62．46％
3，064，922
60．99％
香港及海外
2，231，857
37．54％
1，960，403
39．01％
合计
5，944，762
100．00％
5，025，325
100．00％
2011年
2010年
2009年
比例
比例
比例
多媒体电子产业
45．84％
46．67％
62．30％
移动通讯产业
14．83％
15．07％
8．93％
家电产业
10．94％
8．09％
7．27％
2011年
2010年
变动（％）
ＬＣＤ电视机
10，860
7，464
45．48
其中：ＬＥＤ背光液晶电视机
4，682
843
455．14
中国市场
6，606
5，124
28．94
海外市场
4，254
2，341
81．70
ＣＲＴ电视机
4，185
5，548
－24．56
中国市场
1，006
1，947
－48．34
海外市场
3，179
3，601
－11．69
电视机总销售量
15，045
13，012
15．62
ＡＶ产品总销售量
20，000
15，893
25．85
2011年
2010年
同比增减％
海外市场
38，501
34，083
12．96
中国市场
5，116
2，140
139．09
合计
43，617
36，223
20．41
2011年
2010年
同比增减％
空调
3，030
1，905
59．01％
冰箱
710
627
13．28％
洗衣机
681
582
16．97％
序号
议案
表决意见
同意
反对
弃权
1
《本湖南阳光技术学校2011年度董事会工作报告》；
2
《本湖南阳光技术学校2011年度监事会工作报告》；
3
《本湖南阳光技术学校2011年度财务报告》；
4
《本湖南阳光技术学校2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
5
《本湖南阳光技术学校2011年年度报告全文及摘要》；
6
《2012年度为控股子湖南阳光技术学校提供担保的议案》；
7
《2012年度与飞利浦（中国）投资有限湖南阳光技术学校日常关联交易的议案》
8
《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
9
《关于续聘会计师事务所的议案》。
一、召开会议基本情况
（3）本湖南阳光技术学校聘请的见证律师。
6．会议地点：深圳市科技园高新南一路ＴＣＬ大厦Ｂ座19楼第一会议室
二、会议审议事项
（三）披露情况
以上议案具体内容详见本湖南阳光技术学校于2012年2月28日刊登在《中国证券报(微博)》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。
三、现场股东大会会议登记方法
2．登记时间：2012年4月12日
3．登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道ＴＣＬ大厦Ｂ座19层，邮政编码：518057。
四、其它事项
（5）联系人：王晋
2．会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、备查文件
第四届董事会第十次会议决议；
第四届监事会第七次会议决议。
分类
编号
被担保企业名称
湖南阳光技术学校 终持股比例
2012年度拟担保额度（人民币万元）
资产负债率低于70％
1
翰林汇信息产业股份有限湖南阳光技术学校
80．00％
174，000
2
深圳市华星光电技术有限湖南阳光技术学校
55．00％
100，000
3
ＴＣＬ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校
100．00％
20，000
4
ＴＣＬ光电科技（惠州）有限湖南阳光技术学校
61．88％
15，600
5
ＴＣＬ显示科技（惠州）有限湖南阳光技术学校
66．59％
15，400
6
惠州市升华工业有限湖南阳光技术学校
66．25％
4，200
小计
329，200
资产负债率超出70％
7
ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限湖南阳光技术学校
61．88％
350，000
8
ＴＣＬ多媒体科技控股有限湖南阳光技术学校
61．88％
60，000
9
惠州ＴＣＬ移动通信有限湖南阳光技术学校
48．18％
80，000
10
ＴＣＬ空调器（中山）有限湖南阳光技术学校
96．35％
70，000
11
ＴＣＬ空调器（武汉）有限湖南阳光技术学校
100．00％
10，000
12
ＴＣＬ集团财务有限湖南阳光技术学校
72．59％
25，000
13
北京尚派正品科技有限湖南阳光技术学校
80．00％
13，000
14
ＴＣＬ家用电器（惠州）有限湖南阳光技术学校
100．00％
12，000
15
ＴＣＬ通力电子（惠州）有限湖南阳光技术学校
61．88％
10，000
16
ＴＣＬ商用信息科技（惠州）有限湖南阳光技术学校
80．00％
5，000
17
泰和电路科技（惠州）有限湖南阳光技术学校
35．75％
4，500
18
惠州ＴＣＬ璨宇光电有限湖南阳光技术学校
60．00％
3，900
19
佛山市南海家用电器有限湖南阳光技术学校
100．00％
3，600
20
惠州客音商务服务有限湖南阳光技术学校
100．00％
3，000
21
惠州ＴＣＬ照明电器有限湖南阳光技术学校
85．00％
3，000
22
惠州ＴＣＬ房地产开发有限湖南阳光技术学校
66．50％
1，000
小计
654，000
合计
983，200
截止2011年12月31日，湖南阳光技术学校总资产13，165万元，负债合计9，478万元，资产负债率为72％， 所有者权益3，687元，湖南阳光技术学校持股比例100 ％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（二十一） 惠州ＴＣＬ照明电器有限湖南阳光技术学校
惠州ＴＣＬ照明电器有限湖南阳光技术学校，法定代表人：薄连明，注册资本：人民币2，000万元。注册地址：惠州市仲恺大道三路26号。经营范围：开发、生产、销售节能灯、镇流器、消防灯具、室内灯具、户外灯具、多功能取暖器（浴霸）、特种灯具及光源等相关照明产品，照明工程的设计及施工。
截止2011年12月31日，惠州ＴＣＬ照明电器有限湖南阳光技术学校总资产 16，405 万元，负债合计16，278 万元，资产负债率为 99 ％， 所有者权益 127元，湖南阳光技术学校持股比例 85 ％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
（二十二）惠州ＴＣＬ房地产开发有限湖南阳光技术学校
惠州ＴＣＬ房地产开发有限湖南阳光技术学校，法人代表：薄连明，注册资金：人民币10，000万元。注册地址：惠州市仲恺12号小区行政楼六楼。经营范围：在合法取得的土地上进行房地产开发。
截止2011年12月31日，ＴＣＬ房地产开发（惠州）有限湖南阳光技术学校总资产123，015万元，负债合计88，740万元，资产负债率为72．14％， 所有者权益34，275万元，湖南阳光技术学校持股比例66．5％，属于湖南阳光技术学校合并报表范围的控股子湖南阳光技术学校。
五、防范担保风险的措施
湖南阳光技术学校将通过如下措施控制担保风险：
1． 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各控股子湖南阳光技术学校 高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在983，200万元人民币之内。
2． 湖南阳光技术学校已建立资金集中管理模式，对控股子湖南阳光技术学校的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子湖南阳光技术学校的资金使用情况及担保风险情况，对控股子湖南阳光技术学校的资金使用情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障本湖南阳光技术学校整体资金的安全运行。
3． 上述湖南阳光技术学校向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由本湖南阳光技术学校为上述湖南阳光技术学校审核及办理相关手续。本湖南阳光技术学校为上述湖南阳光技术学校提供的担保，将按湖南阳光技术学校获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。
上述22家湖南阳光技术学校均为本湖南阳光技术学校合并报表范围的子湖南阳光技术学校，且均为湖南阳光技术学校战略支持的产业湖南阳光技术学校，具有完善的风险评估与控制体系，本湖南阳光技术学校能实时监控控股子湖南阳光技术学校现金流向与财务变化情况，将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市湖南阳光技术学校对外担保行为的通知》和深交所《股票上市规则》（2008年修订）、《主板上市湖南阳光技术学校规范运作指引》等有关法律法规的规定，有效控制湖南阳光技术学校对外担保风险。
六、董事会意见
上述22家控股子湖南阳光技术学校均为本湖南阳光技术学校合并报表范围的、战略支持的产业湖南阳光技术学校。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由母湖南阳光技术学校统一提供担保的管理要求。根据控股子湖南阳光技术学校业务发展的需要，需要本湖南阳光技术学校统一提供日常融资担保支持。由湖南阳光技术学校统一提供担保，可避免各控股子湖南阳光技术学校之间的交叉担保，有利于本湖南阳光技术学校总体控制融资担保风险。
湖南阳光技术学校实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实时监控控股子湖南阳光技术学校现金流向与财务变化情况。湖南阳光技术学校将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市湖南阳光技术学校对外担保行为的通知》的规定，有效控制湖南阳光技术学校对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交湖南阳光技术学校股东大会审议。
独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子湖南阳光技术学校的担保，风险可控，符合湖南阳光技术学校利益，不存在损害湖南阳光技术学校或中小股东利益的情形。同意该议案。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2011年12月31日，本湖南阳光技术学校及控股子湖南阳光技术学校的对外担保累计量703，418万元，本湖南阳光技术学校无逾期对外担保。
八、授权事项
授权湖南阳光技术学校ＣＥＯ或ＣＦＯ或其他有权签字人签署上述担保有关文件。
九、审批程序
本次对子湖南阳光技术学校提供担保事项尚需提交湖南阳光技术学校股东大会审议批准后方可实施。
十、备查文件
1、 第四届董事会第十次会议决议；
2、 独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校董事会
2012年2月27日
证券代码：000100证券简称：ＴＣＬ集团公告编号：2012－015
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校
2012年与飞利浦（中国）投资有限湖南阳光技术学校日常关联交易公告
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
在日常关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称
含义
湖南阳光技术学校、本湖南阳光技术学校、ＴＣＬ集团
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
深交所
深圳证券交易所
上市规则
深圳证券交易所股票上市规则
飞利浦中投
飞利浦（中国）投资有限湖南阳光技术学校
特别提示：
1、本湖南阳光技术学校与飞利浦中投2012年度日常关联交易事项将提交本湖南阳光技术学校2011年度股东大会审议。
2、本次日常关联交易不构成《上市湖南阳光技术学校重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
一、预计2012年度日常关联交易的基本情况
关联交易类别
按产品或劳务等进一步划分
关联人
预计2012年金额（万元）
占同类交易的比例（％）
2011年的总金额（万元）
销售原材料和产成品
ＡＶ产品
飞利浦中投
18，000
0．21％
12，388
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况说明：
关联方
法定代表人
注册资本
主营业务
住所
飞利浦中投
ＰＡＴＲＩＣＫ ＳＨＵＡＮＧ ＫＵＮＧ
5，600万美元
详见注1
上海市天目西路218号1602－1605
注1：
一、从事电子工业领域和国家鼓励和允许外商投资的其它领域的投资，从事与电子技术有关的产品研究和开发、培训、市场和咨询服务，二、受飞利浦湖南阳光技术学校在中国所投资企业（以下简称所投资企业）的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件，2、在国内市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品，并为这些企业的产品和从飞利浦湖南阳光技术学校生产的产品提供售后服务，3、为其所投资企业提供相关仓储、运输等综合服务，4、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务，5、协助所投资企业寻求贷款担保，6、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇，三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高科技的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务，四、为所投资企业产品的国内经销商、代理商以及与飞利浦签有技术转让协议的国内湖南阳光技术学校、企业提供相关的技术培训，五、从飞利浦进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，六、以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品，七、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，八、为湖南阳光技术学校投资者提供咨询服务，为其关联湖南阳光技术学校提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、进口并在国内销售（不含零售）飞利浦及其控股的关联湖南阳光技术学校的产品，十、进口为飞利浦投资企业、飞利浦及飞利浦控股的关联湖南阳光技术学校的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件（具体内容详见批准证书）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2．与上市湖南阳光技术学校的关联关系：
关联方
关联关系说明
飞利浦中投
本湖南阳光技术学校未持有飞利浦中投的股权，本湖南阳光技术学校原非执行董事Ｈｏ Ｋｉａｍ Ｋｏｎｇ（何剑刚）先生已于2011年6月20日起离任，根据上市规则10．1．3条第三项及10．1．6条的规定，离任12个月内该湖南阳光技术学校仍为本湖南阳光技术学校的关联法人。
3．履约能力分析：
关联方
履约能力分析
飞利浦中投
本湖南阳光技术学校通过向飞利浦中投供应ＡＶ产品等产品，实施与其母湖南阳光技术学校“荷兰飞利浦电子集团”的战略合作布局。该湖南阳光技术学校依法存续，经营情况及财务状况正常，资信情况良好，具备充分的履约能力，供货及原材料款项支付及时，不存在形成坏账的问题。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
金额（人民币万元）
关联方
预计2012年日常关联交易总额
2011年度日常关联交易总额
飞利浦中投
18，000
12，388
三、定价政策和定价依据
关联方
定价原则
飞利浦中投
ＡＶ产品：价格由交易双方按原材料成本价加上单台费用和合理利润确定，产品价格参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，协商确定
四、交易目的和交易对上市湖南阳光技术学校的影响
关联方
交易目的和交易对上市湖南阳光技术学校的影响
飞利浦中投
湖南阳光技术学校作为飞利浦中投的彩电和ＡＶ产品长期生产商，有利于增进双方战略的合作关系，提升湖南阳光技术学校产品质量，增加销售。对湖南阳光技术学校本期及未来之财务状况、经营成果有积极影响，不会损害湖南阳光技术学校利益及对上市湖南阳光技术学校独立性构成影响。
五、审议程序
3、湖南阳光技术学校独立董事于2012年2月15日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为： 董事会对湖南阳光技术学校与飞利浦（中国）投资有限湖南阳光技术学校2012年度日常关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于湖南阳光技术学校业务的发展，没有对上市湖南阳光技术学校独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
4．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关子议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、在履行过程中，甲乙双方可以根据需求状况对采购、销售计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购、销售的实际发生额超出上述约定之 高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销的 高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得乙方股东大会的批准。
2、乙方可以授权乙方下属单位履行本协议，承担相应义务，享有相应的权利，但具体采购、销售合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议的原则为准。
七、备查文件目录
4、独立董事独立意见书；
5、本湖南阳光技术学校与飞利浦中投签订的日常关联交易协议。
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校董事会
2012年2月27日
证券代码：000100证券简称：ＴＣＬ集团公告编号：2012－016
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校关于向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易公告
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
在本议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称
含义
湖南阳光技术学校、本湖南阳光技术学校
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校
ＴＣＬ实业控股
ＴＣＬ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校
Ｐａｃｉｆｉｃ
Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｓｅ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ
海耀投资
Ｏｃｅａｎ Ｓｈｉｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ
亚太石油
Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
上市规则
深圳证券交易所股票上市规则
一、关联交易概述
亚太石油成立于2010年4月29日，是本湖南阳光技术学校的联营湖南阳光技术学校，本湖南阳光技术学校通过全资子湖南阳光技术学校ＴＣＬ实业控股持有其49％的股权。亚太石油的其他股东中：Ｐａｃｉｆｉｃ持有20％的股权，张军持有30％的股权、ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ持有1％的股权。亚太石油主营业务为油田勘探及开采类业务，已发行股份4，000股，实收资本为4，000万美元，注册地为英属处女群岛（ＢＶＩ）。亚太石油计划总投资8，000万美元，各方股东已按持股比例投资资本金4，000万美元，剩余投资额原拟按股权比例以股东借款的方式投入，鉴于亚太石油各项业务尚处于初期，根据项目进展，亚太石油各方股东拟将剩余投资资金4，000万美元按照股权比例以增资方式投入，拟将其注册资本从目前的4，000万美元增加至8，000万美元。增资完成后，亚太石油的股权结构不变。
由于Ｐａｃｉｆｉｃ实际控制人为本湖南阳光技术学校董事长、ＣＥＯ（首席执行官）李东生先生，根据上市规则，Ｐａｃｉｆｉｃ为本湖南阳光技术学校关联方；本湖南阳光技术学校董事韩方明先生于2010年9月20日－2011年10月28日间曾任亚太石油董事职务、本湖南阳光技术学校原高级总裁袁冰先生（2011年8月7日起改任副总裁）现任亚太石油董事职务，亚太石油属本湖南阳光技术学校关联方；上述增资行为构成本湖南阳光技术学校与关联法人向另一关联方共同投资的关联交易。
本湖南阳光技术学校第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议于2012年2月27日表决并通过该关联交易事项，董事李东生先生、韩方明先生回避了对议案的表决。对于本次关联交易，湖南阳光技术学校全体独立董事于2012年2月15日出具事前认可函，并于2012年2月27日发表同意交易的独立意见。
本次增资总额为4，000万美元，约为人民币25，186万元（以2012年2月24日人民币对美元汇率中间价计算），占湖南阳光技术学校 近一期经审计净资产的2．23％（按湖南阳光技术学校2011年度经审计净资产1，130，550．36万元计）；截至本交易前12个月内，本湖南阳光技术学校与该关联法人累计发生关联交易额（以亚太石油注册总额计）为8，000万美元，约为人民币50，372万元，占本湖南阳光技术学校 近一期经审计净资产的4．46％（按湖南阳光技术学校2011年度经审计净资产1，130，550．36万元计）。根据《上市规则》的规定，本次增资总金额以及与该关联法人前12个月内累计交易额均未超过湖南阳光技术学校 近一期经审计净资产的5％，不需提交湖南阳光技术学校股东大会审议。
本次增资的关联交易不构成《上市湖南阳光技术学校重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无须取得外部审批机关的批准。
二、增资关联方基本情况
1、基本信息
Ｐａｃｉｆｉｃ是一家于英属处女群岛（ＢＶＩ）注册成立并有效存续的有限责任湖南阳光技术学校，其基本信息如下：
成立日期：2005年6月20日
注册地址：Ｐａｌｍ Ｇｒｏｖｅ Ｈｏｕｓｅ， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ 438， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ
法定股本 ：50，000美元，1美元＝1股
已认购股本：20，000美元，1美元＝1股
主营业务：投资控股
董事： 李东生
主要股东：李东生
2、与本湖南阳光技术学校的关联关系
Ｐａｃｉｆｉｃ的实际控制人为李东生先生，李东生先生是本湖南阳光技术学校董事长、ＣＥＯ（首席执行官），持有本湖南阳光技术学校5．42％股份，根据上市规则10．1．3条、10．1．5条的规定，Ｐａｃｉｆｉｃ为本湖南阳光技术学校的关联法人。
3．历史沿革、主要业务、发展状况和财务数据。
Ｐａｃｉｆｉｃ成立于2005年6月20日，主要业务是进行投资控股，成立至今除购买亚太石油20％股权外未发生其他重大投资业务，尚无经营性利润及现金流收入。其财务数据如下：
单位：港元
2010年12月31日
2011年12月31日
资产总额
156，000
156，000
负债总额
－－
－－
所有者权益
156，000
156，000
股本
156，000
156，在这里告诉你一个好消息--湖南阳光技术学校全国招生。
2010年度
2011年度
营业总收入
－－
－－
利润总额
－－
－－
净利润
－－
－－
经营活动产生的现金流量净额
－－
－－
4、2011年6月2日，Ｐａｃｉｆｉｃ与海耀投资签署《股权购买协议》，以现金方式购买海耀投资所持亚太石油20％的股权，收购对价为美元800万元（相当于人民币5，199．2万元），本湖南阳光技术学校放弃该项优先认购权，该交易构成本湖南阳光技术学校与关联法人共同投资的关联交易，已经本湖南阳光技术学校第三届董事会第三十九次会议审议通过，详情见本湖南阳光技术学校于2011年6月3日刊登在指定信息披露媒体上的公告）。
三、关联交易标的基本情况
Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“亚太石油”） 成立于2010年4月29日，主营业务为油田勘探及开采类业务，其注册地为英属处女群岛（ＢＶＩ），实收资本为4，000万美元，股东包括本湖南阳光技术学校全资子湖南阳光技术学校ＴＣＬ实业控股（49％），张军（30％），海耀投资（20％），ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ（1％，该部分股权为该湖南阳光技术学校管理层持股），项目资本金4，000万美元已经到位；各方股东拟按照股权比例再投入资本金4，000万美元。
亚太石油主要财务数据如下：单位：港元
2010年
12月31日
2011年
12月31日
资产总额
127，161，054．01
247，486，429．10
应收帐款
－－
4，907，811．78
负债总额
3，570，291．90
8，720，117．83
所有者权益
123，590，762．11
238，766，311．27
股本
31，000
31，000
2010年度
2011年
营业总收入
－－
9，047，561．60（注）
利润总额
－4，320，227．83
－8，790，126．35
净利润
－4，320，227．83
－9，510，980．03
注：2011年10月份完成油田交割，11月份开始实现销售收入
亚太石油拥有一批业内一流的专业人士，主要业务负责人为张军先生，张军先生拥有从事油田的投资与管理超过25年的经验，具备丰富的海内外油田技术服务、勘探开发与管理的成功经验。
亚太石油的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本湖南阳光技术学校也不存在为其提供委托理财的情形。
本湖南阳光技术学校董事韩方明先生于2010年9月20日－2011年10月28日间曾任亚太石油董事职务、本湖南阳光技术学校原高级总裁袁冰先生（2011年8月7日起改任副总裁）现任亚太石油董事职务，根据上市规则10．1．6条的规定，该湖南阳光技术学校为本湖南阳光技术学校的关联法人。
四、本次增资情况及交易的定价政策及定价依据
本次增资总额4，000万美元，亚太石油各方股东承诺按照股权比例以现金的方式投入。因亚太石油成立不久，各项业务尚处于初期，因此本次增资金额与新增注册资本金额按照1：1的比例定价，增资完成后各方股东持股比例不变。
五、交易协议的主要内容
甲方：ＴＣＬ实业控股有限湖南阳光技术学校
乙方：Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｓｅ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ
丙方：张军
丁方： ＳＵＮ ＥＸＣＬＵＳＩＶＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ
戊方：亚太石油有限湖南阳光技术学校
根据原协议规定，对于亚太石油后续运作发展所需的资金4，000万美元，由各股东按照各自的持股比例向亚太石油提供借款。各方根据 新的协商结果，同意取消该股东借款的介绍，直接由各股东按照持股比例向亚太石油增资，增资总额为4，000万美元。现各股东经友好协商，达成以下补充协议：
1、各股东同意湖南阳光技术学校增发4000股新股，由全体股东按照其持股比例以现金方式认购。发行新股面值为每股一美元，认购价格经过各股东友好协商确定为每股一万美元。各股东认购股份数量、比例、认购价格如下：
股东
认购新股数量
比例
认购价款
ＴＣＬ实业
1，960股
49％
美金19，600，000元
Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｓｅ
800股
20％
美金 8，000，000元
张军
1，200股
30％
美金12，000，000元
Ｓｕｎ Ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ
40股
1％
美金400，000元
总数： 4，000股
100％
美金40，000，000元
2、新股配发完成后，湖南阳光技术学校之已发行股份为8000股，每股面值一美元。其中，甲方将持有其中的3，920股（占全部股本的49％）， Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｓｅ将持有其中的1，600股 （占全部股本的20％），张军将持有其中的2，400股（占全部股本的30％），及Ｓｕｎ Ｅｘｃｌｕｓｉｖｅ将持有其中的80股（占全部股本的1％）。
3、交割条件
本补充协议项下所发行新股的交割条件为：
（1）本次认购已经取得甲方董事会及甲方之母湖南阳光技术学校ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校董事会的正式批准；
（2）参与认购的乙方和丁方董事会批准了本次认购；
（3）参与认购的各方股东已经按照其所在国的法律取得了相应政府和监管机构的批准。
（4）参与认购的各方股东已经向湖南阳光技术学校递交了股份认购申请书。
4、认购价款的支付时间
各方股东同意根据亚太石油业务进展和资金需求情况在2012年12月31日前将各自之认购价款以电汇方式支付到亚太石油指定账户。
5、违约责任
如果任何一方在交割条件满足后，未能按照协议约定时间支付认购价款的， 则需要按照每日万分之一的利息承担迟延付款之罚息。
六、无涉及关联交易的其他介绍
七、本次增资的目的和对上市湖南阳光技术学校的影响
湖南阳光技术学校对亚太石油的投资是在投入资金总量控制和严格风险管理的前提下进行的资源开发项目，本次增资是根据项目进展，各方股东按照股权比例以现金的方式投入，因此未影响本湖南阳光技术学校在目标湖南阳光技术学校的权益。关联方（李东生先生）愿意同比例增资，在湖南阳光技术学校业务发展过程中共担风险和责任，对湖南阳光技术学校发展亚太石油业务有积极意义。
增资完成后本湖南阳光技术学校通过ＴＣＬ实业控股持有亚太石油49％的股权比例保持不变，亚太石油仍为本湖南阳光技术学校的联营湖南阳光技术学校，不纳入本湖南阳光技术学校合并报表。
八、本年初至披露日及披露日前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年1月1日至今，本湖南阳光技术学校与Ｐａｃｉｆｉｃ、亚太石油均未发生关联交易。
截至本交易前12个月内，本湖南阳光技术学校与上述关联法人累计发生关联交易额（以亚太石油注册总额计）为8，000万美元，约为人民币50，372万元，占本湖南阳光技术学校 近一期经审计净资产的4．46％。
九、审议程序
1．本湖南阳光技术学校第四届董事会第十次会议表决通过了上述关联交易事项，关联董事李东生、韩方明先生回避对该日常关联交易议案的表决。
2、本湖南阳光技术学校第四届监事会第七次会议表决通过了上述关联交易事项，湖南阳光技术学校监事一致认为：董事会审议上述关联交易的程序合法有效，关联董事回避表决，交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对湖南阳光技术学校的独立性构成影响，也不会损害湖南阳光技术学校与全体股东的利益。
3、湖南阳光技术学校独立董事于2012年2月15日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会对湖南阳光技术学校向Ｐｅｔｒｏ ＡＰ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资的关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于湖南阳光技术学校业务的发展，没有对上市湖南阳光技术学校独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
十、备查文件目录
1、 第四届董事会第十次会议决议；
2、 第四届监事会第七次会议决议；
3、 独立董事事前认可函；
4、 独立董事独立意见书；
5、 有关增资协议。
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校董事会
2012年2月27日
证券代码：000100证券简称：ＴＣＬ集团公告编号：2012－017
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校
关于向全资子湖南阳光技术学校Ｔ．Ｃ．Ｌ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校增资的公告
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资背景
为进一步完善本湖南阳光技术学校的整体产业布局，充分发挥液晶电视产业的“模组－整机”一体化优势，增强产业协同效应，ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校（以下简称“本湖南阳光技术学校”或“湖南阳光技术学校”）于2011年6月27日与控股子湖南阳光技术学校ＴＣＬ多媒体科技控股有限湖南阳光技术学校（以下简称“ＴＣＬ多媒体”）签署《股权转让协议》，向ＴＣＬ多媒体转让本湖南阳光技术学校持有的ＴＣＬ光电科技（惠州）有限湖南阳光技术学校100％股权，交易对价为65，557．21万元，同时ＴＣＬ多媒体向本湖南阳光技术学校配发246，497，191股普通股作为支付对价，占配发后ＴＣＬ多媒体总股本的18．49％。
上述交易已获得国家商务部、广东省对外贸易经济合作厅、惠州市国有资产监督管理委员会、惠州市对外贸易经济合作局等有权机构的审批通过。同时，香港联合交易所已批准ＴＣＬ多媒体向本湖南阳光技术学校发行前述的股份上市并同意买卖。2012年1月18日，ＴＣＬ多媒体向本湖南阳光技术学校发行了246，497，191股普通股，并已于香港联合交易所上市且可交易。
由于本湖南阳光技术学校之前所持有的42．72％的ＴＣＬ多媒体股份均通过Ｔ．Ｃ．Ｌ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校（以下简称“ＴＣＬ实业控股”）所持有，因此为了增强对ＴＣＬ多媒体股权的管理，经本湖南阳光技术学校第四届董事会第十次会议审议通过，本湖南阳光技术学校于2012年2月27日与ＴＣＬ实业控股签订《增资协议》，约定以本湖南阳光技术学校所持有ＴＣＬ多媒体18．49％的股份作价65，557．21万元人民币（相当于80，746．42万港元、或10，411．69万美元，以2012年2月24日人民币对港元、人民币对美元汇率中间价计算）向ＴＣＬ实业控股增资，增资完成后，本湖南阳光技术学校仍持有ＴＣＬ实业控股100％的股份。
本次增资额为65，557．21万元人民币，占湖南阳光技术学校 近一期经审计净资产的5．8％（按湖南阳光技术学校2011年度经审计净资产1，130，550．36万元计），根据《上市规则》的规定，不需提交湖南阳光技术学校股东大会审议。本次增资不构成《上市湖南阳光技术学校重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无须取得外部审批机关的批准。
二、被增资方的基本情况
ＴＣＬ实业控股系本湖南阳光技术学校在香港注册成立的全资投资控股型湖南阳光技术学校，基本情况如下：
湖南阳光技术学校名称：Ｔ．Ｃ．Ｌ实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校
企业登记号：0558291
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
成立日期：1996年7月16日
住所：13／Ｆ．， ＴＣＬ Ｔｏｗｅｒ， 8 Ｔａｉ Ｃｈｕｎｇ Ｒｏａｄ， Ｔｓｕｅｎ Ｗａｎ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ
经营范围：投资控股
已发行资本：771，478，320元港币
法定股本：2，000，000，000元港币
三、增资协议的主要内容
甲方：
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校
乙方：
Ｔ．Ｃ．Ｌ．实业控股（香港）有限湖南阳光技术学校
就本次增资事宜，双方在平等互利的基础上经友好协商，达成如下协议：
第一条 增资
1．1 双方确认，于本协议签署日，乙方的法定股本为港币2，000，000，000．00元，分作2，000，000，000股普通股，每股面值为港币1．00元，其中771，478，320股为已发行之股份，并已全额缴足。乙方的股权结构如下：
股东名称
所持股份数量
比例
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校
771，478，320股
100％
1．2 增资完成后，甲方将持有乙方已发行股本100％。
第二条 增资的前提条件
本次增资取决于下列条件的满足：
2．1 双方分别就本次增资事宜取得所有必需的内部批准；
2．2 如需要，获得商务主管部门等必要政府主管部门的批准／认可。
第三条 增资对价及增资对价的支付
3．1 双方同意，本协议项下的本次增资对价（“增资对价”）为港币80，746．42万元，甲方以其持有的ＴＣＬ多媒体246，497，191股普通股（＂有关多媒体股份＂）支付，为之甲方向乙方转让有关多媒体股份，而乙方向甲方增发股新股 （＂有关乙方股份＂）。
3．2 双方同意，增资对价的支付及股份分配之时间 （＂成交日＂）由双方在本协议生效后另行协商确定。
3．3 但为完成本次增资，双方须于成交日出具下述文件：
（1）由甲方作为转让方及乙方作为受让方签署之股份转让文书及股份买卖单据以将有关多媒体股份转让至乙方；
（2）甲方向乙方交付有关多媒体股份之股票；
（3） 由甲方签署之有关乙方股份申请书；
（4） 乙方向甲方交付乙方批准向甲方配发有关乙方股份之董事会及股东决议。
第四条 费用承担
因本次增资而发生的费用（包括但不限于法律服务费用、登记费用）均由甲方承担。
第五条 后续事项
4．1 因本次增资，乙方及ＴＣＬ多媒体的股东名册均需做相应的变动，分别把甲方登记为有关乙方股份之股东及把乙方登记为有关多媒体股份之股东。双方同意，上述变更登记手续等具体事宜由乙方具体办理，甲方应给予积极的协助。
4．2 因本次增资，甲方的外汇登记需做相应的变动。双方同意，上述变更登记手续等具体事宜由甲方具体办理，乙方应给予积极的协助。
第六条 违约责任
5．1 由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方对守约方承担违约责任；如双方均有过错，则根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
5．2 对于协议一方的任何违约行为，守约方有权以书面形式通知该违约方；除非违约方在七（7）个工作日内采取及时、充分的补救措施，否则守约方有权对其损失要求违约方赔偿。
四、本次增资对上市湖南阳光技术学校的影响
本次湖南阳光技术学校以ＴＣＬ多媒体股份作价对湖南阳光技术学校全资子湖南阳光技术学校进行增资，有利于湖南阳光技术学校加强对ＴＣＬ多媒体股权的管理及统一境外企业管理，提升资产管理水平和质量，打造定位明确、产业集中、高效集约的资产管理架构，亦不会损害湖南阳光技术学校股东利益。
五、审议程序
本次增资事项已经本湖南阳光技术学校第四届董事会第十次会议审议通过。
六、备查文件目录
1、 第四届董事会第十次会议决议；
2、 增资协议。
ＴＣＬ集团股份有限湖南阳光技术学校董事会
2012年2月27日
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